山河智能:重大信息内部报告制度(2021年10月）

山河智能装备股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2021年10月21日第七届董事会第十八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息
内部报告工作，保证公司内部重大信息的传递、归集和有效管理，使公司能够真实、准确、完整、及时、充分地履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、规章及《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生足
以影响投资者投资决策，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息；当公司发生前述重大信息时，报告义务人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，由董事会秘书报请相关机构及人员进行决策处理。
第三条本制度所称报告义务人包括：
1、公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、各部门负责人、各控股子公司负责人；
4、公司派驻控参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中
重大事件的知情人等。
第四条本制度适用于公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东、各部
门和控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。
第二章一般规定
1第五条公司董事会是公司重大信息的管理机构。
第六条公司董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。
经董事会授权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。
第七条报告义务人为所在单位或部门重大信息内部报告的第一责任人，负
有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东等报告义务人在出现本制度第
三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关信息向公司董事会办公室报告。
第八条公司报告义务人的职责包括：
(一)负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
(二)组织编写重大信息内部报告，并提交报告；
(三)对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
(四)及时学习和了解法律、法规、规章与重大信息的有关规定；
(五)负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密和备案工作。
第三章重大信息的范围
第九条公司各部门、各下属公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义
务的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
(二)公司发生或拟发生以下重大交易事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
2（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可使用协议；
（11）监管部门及交易所认定的其他交易事项。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)公司发生的关联交易事项：
（1）前述第(二)项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(四)诉讼和仲裁事项：
3（1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额
超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（3）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（4）深圳证券交易所认为必要的。
(五)其它重大事项：
（1）业绩预告和盈利预测的修正；
（2）利润分配和资本公积金转增股本；
（3）股票交易异常波动和澄清事项；
（4）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（5）公司及公司股东发生承诺事项；
（6）监管部门或者公司认定的其他情形。
(六)重大风险事项：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司决定解散或被依法强制解散；
（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（9）主要或全部业务陷入停顿；
（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
（11）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者
采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（12）监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第(二)项中关于交易标准的规定。
4第十条公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会办公室报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。
第十一条公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股
份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事会办公室。
第十二条内部信息报告义务人应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。内部信息报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深交所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。
第十三条内部信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
第四章重大信息内部报告的程序与管理
第十四条报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间向公司董事会办公室报告有关情况。
第十五条内部信息报告形式：书面形式
报告义务人应将重大信息及时报告董事会办公室，董事会办公室认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件。
第十六条报告义务人向公司董事会办公室报告重大信息，包括（但不限于）
与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。
重大信息内部报告的传递程序：
(一)报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人；
(二)相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
(三)相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董
事会秘书进行审核、评估；
5(四)董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关
资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。
第十七条董事会办公室在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。
第十八条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会办公
室应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。
第十九条董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。
第二十条未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。
第二十一条发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将
追究报告第一责任人的责任，已造成不良影响的，由负报告义务者承担相应的责任。
第五章附则
第二十二条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据
《公司法》、《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。
第二十三条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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