粤电力Ａ:广东电力发展股份有限公司关联交易管理制度

广东电力发展股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司2021年10月25日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为加强公司对关联交易的管理，维护公司及公司全
体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易合法合规，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所指关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）公司控股股东；
（2）由公司控股股东直接或间接控制的法人，包括全资
附属企业、控股子公司等（本公司及下属控股子公司除外）；
（3）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（4）由以下第(二)项所列公司的关联自然人直接或间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（本公司及下属控股子公司除外）；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
1（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条（1）、（2）点所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第三条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的
关联人：
（1）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协
议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第二条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有上述第二条规定情形之一的。
第四条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保（反担保除外）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
2（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议;
（11）购买原材料、燃料、动力;
（12）销售产品、商品;
（13）提供或接受劳务;
（14）委托或受托销售;
（15）与关联人共同投资;
（16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五条公司关联交易应遵循以下基本原则：
（1）诚实信用的原则；
（2）公正、公平、公开的原则；
（3）关联人如享有董事会或股东大会表决权，除特殊情况外，在对涉及其利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决权，也不得代理其他人行使表决权；
（4）董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利，必要时应当聘请符合资质的中介机构进行审计、评估或出具专业意见；
（5）独立董事应对关联交易明确发表独立意见。
第二章关联交易的决策
第六条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运
营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能
力等情况，审慎选择交易对手方；
3（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据本制度第十三条相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第七条公司不得对存在以下情形之一的管理交易事项进
行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵占利益的其他情形。
第八条公司拟与关联人发生关联交易金额不高于公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由董事长批准。
第九条公司拟与关联人发生关联交易金额不高于公司最
近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审议。
第十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足三人时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程
序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。
4第十一条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围见本制度第二条第（二）项第4点的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第二条第（二）项第4点的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理
由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条监事会发现董事会所作出的关联交易决定有损
公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。
第十三条公司拟与关联人发生关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万以上，且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
5第十四条公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东
应申明该表决事项与其有关联关系，董事会及见证律师应在股东投票前，应宣布有关关联股东的名单，提醒关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份
总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东对上述关联交易事项进行投票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程度进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第十五条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
6第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高
级管理人员提供借款。
第十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本
制度规定履行相应义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十九条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关
联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。
第二十条公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同
类关联交易，或关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当按照累计计算的原则，根据累计交易金额按照有关规定进行相关的审议与披露；若该单项交
易已按照规定进行相关的审议与披露，则不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行相关的审议与披露；前述“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。若该单项交易已按照规定进行相关的审议与披露，则不再纳入相关的累计计算范围。
7第二十二条公司与关联人进行第四条第（11）至第（14）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并进行披露：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订
立书面协议，明确双方的权利义务及法律责任，并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别按规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照披露规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
(三)已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别按规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(四)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定
将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别按规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
8当在定期报告中予以披露。若实际发生总金额未超过预计总金额，但低于20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异时，公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
(五)公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据上述规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条公司发生关联交易时，交易双方须签订书面协议，明确双方的权利、义务及法律责任。
第三章关联交易的披露
第二十四条公司拟与关联自然人交易金额在30万以上，与关联法人发生交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第二十五条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交
易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（三）独立董事意见；
（四）与交易有关的协议书或意向书；
（五）董事会决议及决议公告文稿（如适用）；
（六）交易涉及的政府批文（如适用）；
（七）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
9第四章补救措施与法律责任
第二十六条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当依法承担相应责任。
第二十七条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金
往来情况了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十九条公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当依法承担相应责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。
第三十条公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当依法承担相应责任；情节严重的，董事会应当罢免其职务。
第三十一条公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过
程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
10第五章附则
第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规
和公司《章程》的有关规定执行。
第三十三条本制度由董事会负责解释。
第三十四条本制度自股东大会审议通过之日起执行。
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