永清环保:湖南启元律师事务所关于永清环保2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
2021年10月湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：永清环保股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受永清环保股份有限公司（以下简称“公司”或“永清环保”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发
布的《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《永清环保股份有限公司公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
1同意，不得用做任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
2释义
在本法律中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
永清环保/公司/上市指永清环保股份有限公司公司
本激励计划/本次激指永清环保股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划励计划
《激励计划（草案）》指《永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、激励对象指
高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员
第二类限制性股票/激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受指限制性股票到限制的公司股票
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司授予价格指股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行归属指为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指现行有效的《永清环保股份有限公司章程》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指湖南启元律师事务所
元/万元指中国法定货币人民币元/万元
3目录
目录....................................................0
一、公司实行本次激励计划的批准与授权................................1
二、本次授予限制性股票的对象、授予数量及价格、授予日................2
三、本次限制性股票授予条件的满足....................................3
四、结论意见..............................................4正文
一、公司实行本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永清环保为本次激励计划已履行了如下程序：
（一）2021年9月29日，公司第五届董事会2021年第一次临时会议、第五届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于〈永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2021年9月30日至2021年10月9日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。同时，公司于2021年10月10日披露了《永清环保股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021年10月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月16日，公司披露了《关于公司
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年10月26日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的41名激励对象授予760.00万股第二类限制性股票，授予价格为3.65元/股。公司关联董事回避表决，
独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，永清环保已就本次向激励对
1象授予限制性股票取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》的相关规定。
二、本次授予限制性股票的对象、授予数量及价格、授予日
（一）授予日
2021年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年10月26日为本次限制性股票激励计划的授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日。
（二）激励对象根据公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议决议以及
本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，本次授予限制性股票的激励对象共41名。经查验，本次授予限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不含永清环保独立董事、监事，单独或合计持有永清环保5%以上股份的股东、永清环保实际控制人及其配偶、父
母、子女，外籍员工，且激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）授予数量及价格
本次首次授予限制性股票的数量为760.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额64450.02万股的1.18%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股
2票的公告》，本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股3.65元，即满足授
予和归属条件后，激励对象可以每股3.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日交易均价为每股8.08元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.17%；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日交易均价为每股9.23元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的39.54%；
（3）《激励计划（草案）》公告前60个交易日交易均价为每股8.53元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的42.79%；
（4）《激励计划（草案）》公告前120个交易日交易均价为每股8.07元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的45.23%。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条
及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
公司聘请了独立财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益以及股东利益等情况发表专业意见。根据《上海荣正投资咨询股份有限公司关于永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：永清环保2021年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性
文件规定，在操作程序上是可行的；永清环保2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
据此，本所认为，永清环保本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次限制性股票授予条件的满足
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
3才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述情形。
据此，本所认为，永清环保本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，永清环保已就本次向激励对象授予限制性股票取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票的授
予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文，下页为签字盖章页）4（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
丁少波黄靖珂
经办律师：
杨敏年月日
5