南山铝业:山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码:600219证券简称:南山铝业公告编号:临2021-059
债券代码:143271债券简称:17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事
会第十二次会议于2021年10月26日13:00时在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2021年10月15日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经认真审议，会议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2021年第三季度报告》具体内容详见公司于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司 2021年第三季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司拟为海外子公司 PT Bintan Alumina Indonesia融资项目提供担保的议案》
公司控股子公司 PT Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）是公司“印尼宾坦南山工业园200万吨氧化铝项目”（以下简称“印尼200万吨氧化铝项目”）的实施主体，为满足印尼200万吨氧化铝项目发展需要，公司拟为BAI 向法国巴黎银行申请不超过 6000 万美元授信担保，公司对其本金、利息和相关费用提供连带责任保证，有效期至保证合同责任解除且在协议项下的债权全部清偿之日止。
由于目前双方尚未签署担保合同等文件，待完成协议签署后，公司将根据相关规则及时披露相关公告。针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
我们认为，本次公司拟为 BAI 在法国巴黎银行办理的授信业务提供担保，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于 BAI 整体经营，是可行的，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于授权公司董事长吕正风先生签署银行授信担保业务相关文件的议案》董事会授权公司董事长吕正风先生代表公司全权办理印尼宾坦氧化铝有限
公司在法国巴黎银行融资的担保手续，担保额度为6000万美元，其所签署的各项保证合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。授权期限至本次担保手续全部办理完成时截止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次回购股份的用途
拟将本次回购的股份用于减少公司注册资本，提高净资产收益率。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次回购股份的价格
公司本次回购股份的最高价不超过人民币6元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）本次用于回购的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，同时按照上述股份回购价格上限及股份回购数量上限计算，本次回购股份的资金总额不低于人民币8亿元（含）且不超过人民币16亿元（含）。资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次回购股份的数量及占总股本的比例
本次拟回购股份数量不低于13333万股（约占公司总股本的1.12%）具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他
除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
（1）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的
相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公
司价值的高度认可，且公司业绩不断取得突破，营业收入实现持续稳定增长，通过回购股份方式减少注册资本是必要的，能够增强投资者对公司未来发展的信心，有利于推动公司股票价值的合理回归，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报；
（3）本次回购资金来源为自有资金，资金总额最高不超过16亿元，为公
司结合目前自有资金现状及生产经营所需做出的判断，不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力造成影响，有利于推动公司未来持续发展。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，是可行的，符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《山东南山铝业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临
2021-061）。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司部分社会公众股份相关事宜的议案》
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工
商变更登记等事宜；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止期内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于修订的议案》根据公司生产经营及业务需要，公司拟修订《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》。具体如下：“公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金年日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的20%。”变更为：
“上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金年日均余额不得超过当年度经上市公司股东大会审议通过的额度。”针对上述情况，公司三名独立董事发表独立意见如下：
本次修订是基于近期铝价及大宗原材料大幅上涨，公司高端加工生产线持续放量，业务规模持续增长，为了满足日常生产经营及业务需要而做出。决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、宋昌明先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于修订的议案》根据公司生产经营及业务需要，公司拟修订“预计2021年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况”。具体如下：
“公司在财务公司的日均存款余额不高于83亿元，且全年发生额不高于
3000亿元”
变更为：
“公司在财务公司的日均存款余额不高于120亿元，且全年发生额不高于
3500亿元。”
针对上述情况，公司三名独立董事发表独立意见如下：
本次修订是基于近期铝价及大宗原材料大幅上涨，公司高端加工生产线持续放量，业务规模持续增长，为了满足日常生产经营及业务需要而做出。2021年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、宋昌明先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
因本次董事会议案二、三、四、五、六、七需提交股东大会审议，公司董
事会决定于2021年11月15日召开2021年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-062）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2021年10月27日