威孚高科:北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市金杜（南京）律师事务所
关于无锡威孚高科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：无锡威孚高科技集团股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜）受无锡威孚高科技集团股份
有限公司（以下简称公司或威孚高科）委托，作为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《无锡威孚高科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的有关规定，就公司实施本计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准
1确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的威孚高科股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关威孚高科或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本计划的实施情况
（一）本计划的批准与授权2020年10月12日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要2的议案》和《关于的议案》等与本计划相关的议案。独立董事发表了同意公司2020年限制性股票激励计划的独立意见。本次董事会中关联董事已回避表决。同日，公司
第九届监事会第十五次会议对本计划所涉事宜发表了意见。
2020年10月13日，公司公告了《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本计划激励对象名单进行公示。根据2020年10月29日公司监事会出具的《无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》，2020年10月13日至2020年10月22日公司在公司官网公示了激励对象的姓名和职务，公示期内，公司监事会未收到任何人对公司本次拟激励对象提出异议；公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2020年10月29日，公司在对本计划内幕信息知情人于《激励计划草案》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，公告了《无锡威孚高科技集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，载明公司不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）出具的《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2020〕5号），无锡市国资委原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票激励相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。
（二）本计划的首次授予2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定
2020年11月12日为首次授予日，授予601名激励对象19540000股限制性股票。本次董事会中关联董事已回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
32020年11月12日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司
2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月12日，并同意向符合
授予条件的601名激励对象授予19540000股限制性股票。
二、本次回购的基本情况
（一）本次回购的批准与授权2021年10月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，公司本计划授予的激励对象中，8名因个人原因离职、1名因死亡、2名因身体原因放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，不再具备激励对象资格。根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计291000股，回购价格为13.98元/股，其中1名因死亡、2名因身体原因放弃已获授但尚未解锁的限制性股票的原激励对象合计持有的60000股股票按照公司《激励计划草案》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
同日，公司独立董事发表意见，认为，由于公司限制性股票激励计划中共有11名激励对象个人情况发生变化，根据公司《激励计划草案》相关规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票291000股。本次回购注销审议程序合法合规，不会影响公司《激励计划草案》的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2021年10月22日，公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，监事会认为，鉴于激励对象中8名因个人原因离职、1名因死亡、2名因身体原因放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，不再具备激励资格。根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会对上述人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计291000股进行回购注销处理。
本次回购注销事项已履行必要、合规的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份合计291000股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划草案》的相关规定。
（二）本次回购的原因
4根据《激励计划草案》第十三章第二条第二款规定，“激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解除锁定的限制性股票不作处理，公司对其未解除锁定的限制性股票按照本计划以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。”根据《激励计划草案》第十三章第二条第五款规定，“激励对象死亡，授予的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在死亡（或可行使）之日起半年内行使；半年后，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司在统一回购时按授予价格加上回购时同期银行存款利率计算的利息进行回购注销。”根据《激励计划草案》第十三章第二条第七款规定，“公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。”根据公司第十届董事会第五次会议、相关离职证明、放弃声明以及公司的书面确认，激励对象中8名因个人原因离职、1名因死亡、2名因身体原因放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，不再具备激励资格。公司董事会审议决定回购注销前述
11名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计291000股。
（三）本次回购的股票数量及价格
根据《激励计划草案》相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0﹣V，其中，V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的 P 仍需大于 1；P0 为每股限制性股票授予价格。
根据公司2020年度股东大会决议审议通过的《公司2020年度利润分预案》、
公司《2020年年度权益分派实施公告》、公司第十届董事会第五次会议以及第十届监事会第五次会议审议通过的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》及
公司出具的书面说明，本次回购11名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计291000股，回购价格由授予价格15.48元/股调整为13.98元/股，其中1名因死亡、2名因身体原因放弃已获授但尚未解锁的限制性股票的原激励
对象合计持有的60000股股票按照公司《激励计划草案》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（四）本次回购完成后公司的股本变动情况
根据公司出具的书面说明，本次回购完成后，公司的股份总数将由
1008950570股变更为1008659570股。
5综上，本所认为，公司本次回购的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》
《试行办法》及《激励计划草案》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划草案》的相关规定。公司本次回购的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划草案》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规向深交所、证券登记结算机构、工商管理部门办理本次回购的注销、减资相关的登记备案程序并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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