天孚通信:关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格的公告

证券代码：300394证券简称：天孚通信公告编号：2021-073
苏州天孚光通信股份有限公司
关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授
予的股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2021年
10月22日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》因公司实施2020年度权益分派，公司决定对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310）的数量由 119.00 万份调整为214.20万份，行权价格由19.20元调整为10.33元；预留授予股票期权（期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376）的数量由 13.00 万份调整为 23.40 万份，
行权价格由39.35元调整为21.53元，现将相关事项公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序简述
1、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。
2018年9月26日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018年11月，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2018年11月8日。
5、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权
数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
6、2019年6月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》由于首次授予股票期权7名激励对象因个人
原因离职，故注销上述7名离职人员已授予但尚未行权的股票期权合计14万份。
本次注销完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由117人减少至110人，首次授予的股票期权数量由210万份减少至196万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，离职人员不具备激励对象资格，故回购注销上述1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4万股，限制性股票激励对象人数由24名减少至23人，限制性股票数量由
99万股减少至95万股；因公司实施2018年度权益分派，公司对2018年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，
2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为19.60元。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2019年6月20日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2019年6月27日，公司办理完成了上述14万份股票期权的注销手续；2019年10月15日，公司完成了上述4万股限制性股票的回购注销手续。
7、2019年9月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以2019年9月9日为授予日，向符合条件的16名激励对象授予预留股票期权
30万份，行权价格为39.75元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表
了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。2019年10月22日，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。
8、2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的28.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见。2020年5月20日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2020年5月22日，公司办理完成了对上述首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2020年7月29日，公司办理完成了对上述授予的28.5万股限制性股票的回购注销手续。
9、2020年6月12日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，并于2020年6月29日召开公司2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计4.9万股，回购价格为9.98元/股，回购总金额为48.902万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2020年9月30日，公司办理完成了对上述授予的4.9万股限制性股票的回购注销手续。由于公司实施2019年年度权益分派，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由19.60元调整为19.20元，预留授予股票期权的行权价格由39.75元调整为39.35元。10、2020年10月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的2.8万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的2.1万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项
出具了法律意见。2020年11月2日，公司发布公告，办理完成了对上述首次授予的2.8万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。
11、2021年1月22日，公司召开的第四届董事会第二次临时会议、第四届
监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计2.1万股，回购价格为9.98元/股，回购总金额为20.958万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。
12、2021年7月8日，公司召开的第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销2018股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予3.5万份股票期权、预留授予3万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021年7月15日，公司办理完成了对上述首次授予的3.5万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。
13、2021年8月20日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对预留授予8万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021年8月27日，公司办理完成了对上述预留授予的8万份股票期权的注销手续。
二、本次调整授予的股票期权数量和行权价格的说明公司于2021年5月14日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本216950663股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计派发现金红利人民币130170397.80元（含税）；不送红股，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增173560530股；剩余未分配利润结转下一年度。
鉴于本次权益分派于2021年6月25日实施完成，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整，具体调整事项如下：
1、股票期权数量的调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×(1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。根据公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，调整后的股票期权数量为：
·首次授予股票期权的数量由119.00万份调整为214.20万份。
·预留授予股票期权的数量由13.00万份调整为23.40万份。
2、股票期权行权价格的调整
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（2）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
根据公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，调整后的股票期权行权价格为：
·首次授予股票期权行权价格由19.20元调整为10.33元。
·预留授予股票期权行权价格由39.35元调整为21.53元。
三、本次调整授予的股票期权数量和行权价格对公司的影响本次调整2018年股票期权数量和行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见经核查，独立董事认为：本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2018年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。故同意公司本次调整股票期权数量和行权价格事宜。
六、法律意见书结论性意见
（一）截至本法律意见书出具日，公司2018年股票期权与限制性股票激励
计划之调整股票期权数量和行权价格已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本次调整事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证
券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关确认、登记手续。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第五次会议决议；
3、经独立董事签署的关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计
划之调整股票期权数量和行权价格、股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2021年10月25日