三花智控:北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就并注销部分股票增值权的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
2018年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件
成就并注销部分股票增值权的法律意见书
2021年10月
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2018年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就并注销
部分股票增值权的法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年股票增值权激励计划》”）拟进行第三个行权期行权（以下简称“本次行权”）并注销
部分股票增值权（以下简称“本次注销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次行权及本次注销的有关文
1法律意见书
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次行权及本次注销有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次行权及本次注销所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供三花智控本次行权及本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
2法律意见书
本所的法律意见如下：
一、本次行权及本次注销的批准与授权1、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018年8月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018年8月21日，公司公告披露了《监事会关于2018年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年9月18日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
3法律意见书
6、2019年10月24日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见。
监事会对上述修改事项发表了核查意见。
8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整2018年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订的议案》。
9、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于2018年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2021年6月8日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2021年10月25日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于2018年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
4法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年股票增值权激励计划》等相关规定。
二、本次行权条件成就的相关事项
（一）本次行权期即将届满
根据《2018年股票增值权激励计划》，第三个行权期为授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止，授予完成登记之日与《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予完成登记之日为同一日。本次激励计划授予登记完成之日为2018年11月5日，本次激励计划的第三个行权期的等待期将于
2021年11月5日届满。
（二）本次行权条件及成就情况
根据《2018年股票增值权激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票增值权才能行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月25日出具的天健审
5法律意见书
〔2021〕1098号《审计报告》、公司2020年年度报告、公司出具的书面说明并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在上述情形。
3、公司业绩考核要求
本次激励计划授予的股票增值权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期2018年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%
第二个行权期2019年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%
2020年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%，或不低于同行
第三个行权期
业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率[注2]水平
注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金及本次激励计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。
注2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
6法律意见书
根据公司出具的书面说明，按照《2018年股票增值权激励计划》计算的2020年加权平均净资产收益率为15.04%，高于对标公司同期80分位水平，已满足
第三个行权期的公司业绩考核要求。
4、个人绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果个人行权比例
A、B、C 100%
D、E 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。
根据公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2018年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及公司出具的书面说明，本次激励计划的 16 名激励对象 2020 年考核结果为 A、B、C，满足第三个行权期条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的股票增值权的第三个行权期行权条件已成就，本次激励计划第三个行权期的等待期即将届满，符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的相关规定。
三、本次注销部分股票增值权的相关事项
根据《2018年股票增值权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并由公司按本次激励计划的规定注销。
根据公司提供的资料及本所律师的核查，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权20280股。
综上，本所律师认为，公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《2018年股票增值权激励计划》的相关规定。
7法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年股票增值权激励计划》等相关规定；
2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的股票增值权的第三个行权期行权条件已成就，本次激励计划第三个行权期的等待期即将届满，符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的相关规定；
3、本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的规定。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
8法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司
2018年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就并注销部分股票增值权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵唐周俊
经办律师：
李科峰
2021年10月25日