瑞丰高材:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

证券简称：瑞丰高材证券代码：300243
上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之独立财务顾问报告
2021年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的主要内容..........................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期.............................8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................10
（五）限制性股票的授予与归属条件.....................................11
（六）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对瑞丰高材2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见..................................................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................20
（十一）其他...............................................20
（十二）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2/23一、释义
1.瑞丰高材、本公司、公司：指山东瑞丰高分子材料股份有限公司。
2.激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指山东瑞丰高分子材料股
份有限公司2021年限制性股票激励计划。
3.限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：指自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间。
8.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
励对象账户的行为。
9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》。
15.《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》。
16.《公司章程》：指《山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程》。
17.中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元、万元：指人民币元、人民币万元。
3/23二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰高材提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对山东瑞丰高分子材料股份有限公
司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞丰高材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/23三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/23四、本激励计划的主要内容
公司2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和瑞丰高材的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象共计202人。包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、总经理助理、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本次激励对象包括公司实际控制人、董事长周仕斌先生，周仕斌先生是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。在其领导和决策下公司产品不断往高附加值的“专”、“精”、“特”、“新”方向延伸，业务收入不断增长，与周仕斌先生长远眼光和战略决策息息相关。本次对周仕斌先生进行股权激励，将有助于周仕斌先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。
本次激励对象包括公司董事长周仕斌先生子女的配偶王健先生。王健先生毕业于山东大学，并先后取得法学学士学位、项目管理硕士学位，现任公司总经理助理。王健先生加入公司前，有数年银行任职履历，积累了较为丰富的项目投资及风险控制经验。2015年加入公司后，王健先生历任子公司临沂瑞丰副总经理及公司战略发展工作负责人，负责公司项目考察、论证及可行性分析工作，并带领公司获得工信部制造业单项冠军。自2019年起，王健先生担任公司总经理助理职务，分管公司销售工作，在其领导下，公司主营业务收入逐年增长。
本次激励计划旨在促进核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长
6/23远发展。因此，将周仕斌先生和王健先生作为激励对象符合公司的实际情况和
发展需要，具有必要性和合理性。符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司（或分、子公司）存在聘用或劳动关系。激励对象不包括独立董事、监事。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予权益总数占草案公布时总姓名职务
票数量（万股）的比例股本的比例
周仕斌董事长230.0021.61%0.99%
刘春信董事、总经理100.009.40%0.43%
宋志刚董事、副总经理35.003.29%0.15%
董事、全资子公司总
唐传训20.001.88%
经理0.09%
周海副总经理35.003.29%0.15%
许曰玲财务总监30.002.82%0.13%
赵子阳董事会秘书30.002.82%0.13%
邵泽恒董事6.000.56%0.03%
王健总经理助理100.009.40%0.43%中层管理人员、核心技术（业务）骨干（人）478.30
44.94%2.06%
193
合计（202人）1064.30100%4.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。公司实际控制人、董事长周仕斌及其一致行动人王健本次获授的限制性股票合计为330万股，约占目前公司股本总额的1.42%。根据《管理办法》的规定，向周仕斌和王健授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
3、本次激励计划拟授予总经理助理王健先生第二类限制性股票100万股，王健先生为
公司董事长周仕斌先生子女的配偶，为《上市公司收购管理办法》（2020年修订）所规定的一致行动人。本次计划拟授予的第二类限制性股票满足本《草案》的授予条件和归属条件后，在归属时间内办理归属程序时，周仕斌先生和王健先生若因合计归属的限制性股票数量以及通过其他方式累计增持达到总股本的1%的情况，会严格按照《证券法》第六十三条的规定及时履行信息披露义务。王健先生承诺在本次限制性股票办理归属或者通过其他增持方式取得公司股份前，与周仕斌先生签署《一致行动协议》，同意：（1）在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，其为周仕斌先生的一致行动人，决策意见
7/23与周仕斌先生保持一致；（2）在公司的股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会
议）召开前，其将先行就拟审议事项与周仕斌先生进行协商，达成一致意见后再投票表决。
若其与周仕斌先生无法就审议事项达成一致意见，以周仕斌先生的意见为准。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。。
2、限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为1064.30万股，约占本计划公告时公司股本总额23232.29万股的4.58%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
8/23发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期30%性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期30%性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制
第三个归属期40%性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属
4、额外限售期
（1）所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
5、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理9/23人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.60元，即在满足归属条件后，激励对象可以每股 7.60 元的价格购买公司 A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案公布日，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）14.92元的50%，为7.46元/股；
（2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）15.19元的50%，为7.60元/股。
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为7.60元/股。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励
10/23计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设
置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股
份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利
益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：
该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
励》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或授予价格的确
定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，保证激励计划的可实施性，实现有效的激励，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，经核查，财务顾问认为：公司2021年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
11/23法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
12/234）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下：
对应考核归属安排公司业绩考核目标年度
第一个归属期2021年以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30.00%。
第二个归属期2022年以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于69.00%。
第三个归属期2023年以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于119.70%。
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
2.上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
5、满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 SABCD 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
考评结果 S A B C D
个人层面系数1.01.01.00.00
13/23若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量＝个人层面系数×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
14/23五、独立财务顾问意见
（一）对瑞丰高材2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、瑞丰高材不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且瑞丰高材承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
15/23经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰高材2021年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰高材2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见瑞丰高材2021年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰高材2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
16/23本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰高材2021年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在瑞丰高材
2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案公布日，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）14.92元的50%，为7.46元/股；
（2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）15.19元的50%，为7.60元/股。
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为7.60元/股。
2、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
17/23公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股
份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利
益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：
该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方
法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，保证激励计划的可实施性，实现有效的激励，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰高材2021年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定山东瑞丰高分子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例
18/23自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期30%性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期30%性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制
第三个归属期40%性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
这样的安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰高材2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
瑞丰高材股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：根据2006年3月财
政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为瑞丰高材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
19/23（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，瑞丰高材本股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面选取了净利润增长率作为公司层面业绩指标，该指标是反映公司整体经营能力的重要指标，有效体现公司经营成果和发展潜力，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。
经分析，本独立财务顾问认为：瑞丰高材本股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、瑞丰高材未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
20/23表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本股权激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《山东瑞丰高分子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为瑞丰高材本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，瑞
丰高材股权激励计划的实施尚需瑞丰高材股东大会决议批准。
21/23综上所述，本独立财务顾问认为：瑞丰高材2021年限制性股票激励计划
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，制定内容均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
22/23六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
2、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议》；
3、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司第四届监事会第三十次（临时）会议决议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨萍
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005223/23（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：杨萍上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年10月26日