依米康:第四届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-069
依米康科技集团股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次
会议于2021年10月21日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2021年10月25日在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的形式召开。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，会议由董事长孙屹峥先生主持；公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议程序合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：
（一）审议通过《关于公司的议案》
经董事会审议认为：公司《2021年第三季度报告》的编制程序、三季度报告
内容、格式符合相关法律法规的规定；公司的财务报告真实、准确、完整地反映
了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。
公司《2021年第三季度报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（二）审议通过《关于转让腾龙资产100%股权及债务重组的议案》
为进一步优化产业结构，盘活资产，加快资金回笼，公司拟将持有的全资子公司腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称“腾龙资产”）100%股权转让
给腾龙数据（北京）科技发展有限公司（以下简称“腾龙数据”），同时公司全资子公司四川依米康龙控软件有限公司、腾龙资产全资子公司华延芯光（北京）科
技有限公司与腾龙数据进行债务重组，上述交易价款合计35037.809741万元。
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董事会审议认为：本次股权转让及债务重组是公司依据发展战略作出的合理选择，通过剥离不适于公司长期战略的房屋租赁业务，可使公司集中资源发展信息数据领域业务，提升公司整体竞争力，符合公司实际经营需要。本次交易聘请了审计、评估机构分别对截止基准日2021年8月31日的财务报告、股东全部权
益价值进行了审计、评估，股权转让定价参照审计、评估数据协商确定，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定。本次交易有利于公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
董事会同意授权公司总经理兼法定代表人张菀女士代表公司签署本次股权转
让及债务重组涉及的相关文件，并组织人员处理协议约定的各项后续工作。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立意见及本次交易的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予2200万
股第二类限制性股票，其中首次授予1850万股，预留授予350万股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立意见与《公司2021年限制
2证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-069性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立意见与《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
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（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授
予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
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3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、独立
财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年11月10日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2021
年第二次临时股东大会，会期半天。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
（七）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
经与会董事审议，同意聘任吴慧敏女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十次会议决议。
（二）独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2021年10月26日
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