莱伯泰科:北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格
相关事项的法律意见书
致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京莱伯泰科仪器股份
有限公司（以下简称“莱伯泰科”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任
专项法律顾问，并就本激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）和调整授予价格相关事项（与本次授予合称“本次授予和调整事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
1对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到莱伯泰科的保证，即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、莱伯泰科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
2析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
6.本所律师同意将本法律意见书作为莱伯泰科激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供莱伯泰科激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《披露指南》等法律、法规、规范性文件和《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、关于本次授予和调整事项的批准和授权（一）2020年12月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意本次股权激励计划。
（二）2020年12月28日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划
3（草案）的核查意见》，同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
（三）2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整。独立董事向全体股东征集了委托投票权。
（四）2021年1月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意以2021年1月13日为首次授予日，授予价格为19.51元/股，向41名激励对象授予67.40万股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（五）2021年1月13日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年1月13日，并同意以19.51元/股的授予价格向41名激励对象授予67.40万股限制性股票。
（六）2021年10月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。董事会同意对授予价格进行调整，明确了本次授予的预留授予日等事项。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（七）2021年10月26日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，监事会对本次授予预留部分限制性股票的
4激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
综上所述，莱伯泰科已就本次激励计划的预留部分授予及调整授予价格相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划调整授予价格的主要内容公司于2021年5月18日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》，于2021年6月9日公布了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，确定公司2020年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本67000000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利20100000.00元。公司2020年年度权益分派已于2021年6月17日实施完成。
根据《激励计划》的规定，在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
根据公司股东大会批准的《激励计划》，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为19.21元/股（19.51-0.3=19.21元/股）。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予价格调整符合《管理办法》、
5《上市规则》、《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留部分授予事项的主要内容
（一）本次授予的授予日
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2021年10月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2021年10月26日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第三届监事会第十二次会议审议通过。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2021年10月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向符合激励条件的7名激励对象授予12.60万股限制性股票，授予价格为19.21元/股。上述授予对象、授予数量、授予价格已经公司独立董事同意及第三届监事会
第十二次会议审议通过。
本所律师核查后认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
6根据《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》等有关规定，只有在下列
授予条件同时满足时，公司才应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具的
XYZH/2021BJAA20371号《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2020年度审计报告》
以及公司、激励对象出具的确认，公司监事会的核查，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象已经满足上述授予条件。
7本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已取得了必要的批准和授权；
公司本次调整和授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
（以下无正文，为法律意见书签章页）
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