天孚通信:关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300394证券简称：天孚通信公告编号：2021-075
苏州天孚光通信股份有限公司
关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划本次符合解除限售条件的
激励对象共计20名，可解除限售的限制性股票数量442800股占本公告日公司总股本390511193股的0.1134%；
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2021年
10月22日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关具体情况公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序简述
1、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。
2018年9月26日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018年11月，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2018年11月8日。5、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
6、2019年6月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》由于首次授予股票期权7名激励对象因个人
原因离职，故注销上述7名离职人员已授予但尚未行权的股票期权合计14万份。
本次注销完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由117人减少至110人，首次授予的股票期权数量由210万份减少至196万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，离职人员不具备激励对象资格，故回购注销上述1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4万股，限制性股票激励对象人数由24名减少至23人，限制性股票数量由
99万股减少至95万股；因公司实施2018年度权益分派，公司对2018年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，
2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为19.60元。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2019年6月20日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2019年6月27日，公司办理完成了上述14万份股票期权的注销手续；2019年10月15日，公司完成了上述4万股限制性股票的回购注销手续。
7、2019年9月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以2019年9月9日为授予日，向符合条件的16名激励对象授予预留股票期权
30万份，行权价格为39.75元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表
了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。
2019年10月22日，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权
完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。
8、2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的28.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见。2020年5月20日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2020年5月22日，公司办理完成了对上述首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2020年7月29日，公司办理完成了对上述授予的28.5万股限制性股票的回购注销手续。
9、2020年6月12日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，并于2020年6月29日召开公司2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计4.9万股，回购价格为9.98元/股，回购总金额为48.902万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2020年9月30日，公司办理完成了对上述授予的4.9万股限制性股票的回购注销手续。由于公司实施2019年年度权益分派，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由19.60元调整为19.20元，预留授予股票期权的行权价格由39.75元调整为39.35元。
10、2020年10月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的2.8万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的2.1万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项
出具了法律意见。2020年11月2日，公司发布公告，办理完成了对上述首次授予的2.8万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。
11、2021年1月22日，公司召开的第四届董事会第二次临时会议、第四届
监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计2.1万股，回购价格为9.98元/股，回购总金额为20.958万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。
12、2021年7月8日，公司召开第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销2018股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予3.5万份股票期权、预留授予3万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021年7月15日，公司办理完成了对上述首次授予的3.5万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。
13、2021年8月20日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对预留授予8万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。
2021年8月27日，公司办理完成了对上述预留授予的8万份股票期权的注销手续。
14、2021年10月22日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量由
119.00万份调整为214.20万份，行权价格由19.20元调整为10.33元；预留授予
的股票期权数量13.00万份调整为23.40万份，行权价格由39.35元调整为21.53元；审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2018年11月，公司在办理2018年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃授予3万股限制性股票，限制性股票授予人数由25人减少至24人，授予数量102万股减少至99万股。
2、2019年6月18日和2019年7月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议及2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，回购限制性股票注销4万股，限制性股票激励对象人数由24人减少至23人，限制性股票数量由99万股减少至95万股。
3、2020年4月24日和2020年5月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议及2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2019年度公司经营业绩未
达到第一个解除限售期的业绩考核指标，回购注销股限制性股票28.5万股，限
制性股票数量由95万股减少至66.5万股。
4、2020年6月12日和2020年6月29日，公司召开的第三届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票
4.9万股，限制性股票激励对象人数由23人减少至22人，限制性股票数量由66.5
万股减少至61.6万股。
5、2020年10月22日和2021年2月8日，公司召开的第三届董事会第十九次会议及2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票2.1万股，限制性股票激励对象人数由22人减少至21人，限制性股票数量由61.6万股减少至59.5万股。
6、2021年1月22日和2021年2月8日，公司召开的第四届董事会第二次临时会议及2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票
2.1万股，限制性股票激励对象人数由21人减少至20人，限制性股票数量由59.5
万股减少至57.4万股。
7、鉴于公司于2021年6月25日实施2020年度权益分派，公司以总股本
216950663股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增
173560530股。限制性股票数量由57.4万股调整为103.32万股。
除上述调整外，本次限制性股票解除限售的人员与数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。三、董事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二个限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性
股票第二个解除限售期自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制
性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请授予限制性股票总量的30%。
公司限制性股票上市日为：2018年11月8日，公司授予限制性股票的第二个限售期将于2021年11月7日届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明解除限售条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求：根据公证天业会计师事务
授予限制性股票的第二个解除限售期业绩条件满足：以2017所（特殊普通合伙）出具的
年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120%公司2020年年度审计报告（苏公 W[2021]A616 号），公司2020年营业收入为
873449245.94元。
2020年营业收入较2017年营业收入增长率为158%，
公司层面满足行权业绩条件。
4、个人层面的业绩考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
限制性股票的激励对象中除4名激励对象已离职不满
足解除限售条件外，其余20名激励对象考核结果“优激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限秀”，满足100%解除限售条售额度×解除限售系数件。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为20人，可解除限售限制性股票数量为442800股。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
四、2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期可解除限售的情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：20人
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：442800股，公司目前总股本
390511193股，占公司目前总股本0.1134%。
3、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成
手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。
4、限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
目前持有获授本次可解除剩余未解除本次可解除限售姓名职务的限制性股票限售股票数限售股股份数量占目前股本数量（股）量（股）数量（股）总额的比例
王志弘董事、副总8820037800504000.0097%经理
副总经理、
陈凯荣8820037800504000.0097%董事会秘书
潘家锋董事6300027000360000.0069%
鞠永富董事6300027000360000.0069%
核心管理人员、核心骨
7308003132004176000.0802%
干人员（16人）
小计10332004428005904000.1134%
注：激励对象王志弘、潘家锋、鞠永富、陈凯荣为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2020年度业绩满足公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期的可解除限售条件，根据个人层面业绩考核结果，限制性股票的20名激励对象可100%行权。本期可行权的激励对象不存在公司《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形，其作为激励对象的行权资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为20名激励对象在第二个解除限售期办理44.28万股限制性股票的解除限售手续。
六、独立董事意见经核查，独立董事认为：根据《管理办法》及《激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2018
年第二次临时股东大会的授权，公司激励计划限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划（草案）》的有关规定，获授的20名限制性股票激励对象符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意为满足条件的激励对象在第二个解除限售期办理解除限售的相关事宜。七、监事会意见经审核，监事会认为：根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，本次解除限售安排符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理解除限售手续。
八、法律意见书结论性意见
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南第5号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票第二个解除限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的具体方案符合《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有
关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关确认、登记手续。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公科技集团股份有限公司认为，天孚通信2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，天孚通信不存在不符合公司股权激励计划规定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的情形。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第五次会议决议；
3、经独立董事签署的关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计
划之调整股票期权数量和行权价格、股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
6、第四届董事会薪酬与考核委员会2021年第三次会议决议。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2021年10月25日