宝通科技:江苏世纪同仁律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书

关于无锡宝通科技股份有限公司
2020年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权
及第一个行权期行权条件成就
的法律意见书
苏同律证字2021第[190]号江苏世纪同仁律师事务所
中国·无锡江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司
2020年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权
及第一个行权期行权条件成就的法律意见书
苏同律证字2021第[190]号
致：无锡宝通科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）是经江苏省司法厅批准设立
并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“313200007205822566”。本所接受无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《无锡宝通科技股份有限公司章程》的有关规定，就宝通科技本次激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事项，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
1性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到宝通科技的如下保证：宝通科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有
效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行
权期行权条件成就相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对宝通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2第二部分正文
一、本次激励计划的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，宝通科技本次激励计划已经履行的批准与授权程序如下：
（一）2020年4月15日，宝通科技召开第四届董事会第十五次会议，审议
通过《及其摘要》《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了《无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划。
（二）2020年4月15日，宝通科技召开第四届监事会第十二次会议，审议
通过《及其摘要》《关于的议案》和《关于核实的议案》。
（三）2020年4月28日，宝通科技公告《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2020年5月7日，宝通科技召开2019年度股东大会，审议通过《及其摘要》《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（五）2020年6月2日，宝通科技召开第四届董事会第十七次会议，审议
通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予的股票期权行权价格做相应调整并明确本次激励计划授予日。同
3日，公司独立董事就本次激励计划的前述调整与授予发表了独立意见。
（六）2020年6月2日，宝通科技召开第四届监事会第十三次会议，审议
通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（七）2021年10月25日，宝通科技召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格及数量的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对前述调整行权价
格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝通科技本次激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事项已取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划调整行权价格的具体情况
根据《激励计划（草案）》“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”之规定，若在行权前，公司有派息事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
2021年5月14日，宝通科技召开2020年度股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配的议案》，决定以公司股本385104121股为基数，拟定10股派人民币3元现金（含税），合计派发现金红利人民币115531236.30元。
4根据上述规定调整后，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为：
P=19.71 元/股-0.29 元/股=19.42 元/股本所律师认为，公司董事会对本次激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划注销部分股票期权的具体情况
（一）根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于本次激励计划确定的激励对象中有33人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会经2019年度股东大会授权，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对上述33人离职人员已获授但未行权的338829份股票期权予以注销。本次注销后，本次激励计划对象人数由249人调整为216人，授予股票期权总数量由16500000份调整为16161171份。
（二）根据《激励计划（草案）》“第八章股票期权的授予、行权的条件”之规定，本次激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照《激励计划（草案）》规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
鉴于本次激励计划中第一个等待期内，本次激励计划对象216人中：考评结果标准系数为1.0的激励对象为56人，第一个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的25%；考评结果标准系数为0.8的激励对象为87人，第一个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的20%；考评结果标准系数为0.6的激励对象
为41人，第一个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的15%；考评结果标
5准系数为0.4的激励对象为2人，第一个行权期可申请行权首次授予股票期权总
量的10%；考评结果标准系数为0的激励对象为30人，第一个行权期不可行权。
综上，公司第一个行权期因考评结果标准系数未达到1.0的人员，已获授但尚未行权402940份股票期权不得行权，该部分股票期权由公司予以注销。本次注销后，公司第一个行权期可行权总数量由4040296份调整为3636353份。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划部分股票期权的注销，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况
（一）第一个行权期等待期届满
根据《激励计划（草案）》“第六章股票期权激励计划的时间安排”之规定，本次激励计划本计划授予的股票期权分四次行权，对应股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。本次激励计划的授予日期为2020年6月2日，因此第一个行权期等待期已于2021年6月1日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就的说明行权条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足行权定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
行权条件
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
6人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
1、业绩考核目标1：2020年净利润较前三年净利润均值增长
15%，公司层面可行权比例5%；公司2020年度未扣除本次激励
2、业绩考核目标2：2020年净利润较前两年净利润均值增长计划激励成本前归属于母公司20%，公司层面可行权比例10%；的净利润为455210540.98元，
3、业绩考核目标3：2020年净利润较上一年净利润增长30%，2017-2019年净利润均值为
公司层面可行权比例25%。265931559.14元，2020年归母净利润较前三年净利润均值增
注：（1）上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激长71.18%。满足公司业绩考核
励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算目标3要求，可行权比例为依据；25%。
（2）由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。
根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、
（B）、（C）、（D）、（E）和（F）六个档次，考核评价表适
用于所有考核对象。个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年可行权额度。个人当年实际行权额度与个人当年可行权额度存在根据考核结果，除了已离职激励差额的，差额部分额度由公司注销。
对象33人授予的股份需要注销
届时根据下表确定所有激励对象的行权比例：
和本期考核结果不达标30人需
考评结果90＞80＞70＞60＞
S≥90 S