洁特生物:民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

民生证券股份有限公司
关于广州洁特生物过滤股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二一年十月广州洁特生物过滤股份有限公司上市保荐书声明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-2-1广州洁特生物过滤股份有限公司上市保荐书
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：广州洁特生物过滤股份有限公司
英文名称： Guangzhou Jet Biofiltration Co.Ltd.股票简称：洁特生物
股票代码：688026
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：袁建华
董事会秘书：陈长溪
有限公司成立日期：2001年4月11日
股份公司成立日期：2014年11月7日
注册地址：广州经济技术开发区永和经济区斗塘路1号
办公地址：广州经济技术开发区永和经济区斗塘路1号
邮政编码：511356
电话号码：020-32811888
传真号码：020-32811888-802
互联网网址： http://www.jetbiofil.com
电子信箱： jetzqb@jetbiofil.com
统一社会信用代码： 91440116728198443M塑料薄膜制造；医疗卫生用塑料制品制造；生物分解塑料制品制；实验分析仪器制；药物检测仪器制；泡沫塑料制；日用塑料制品制；模具制；新材料技术开发服务；生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；
化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助
剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；药品研发（人体干细胞、基经营范围：因诊断与治疗技术除外）；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；
非金属制品模具设计与制；普通劳动防护用品制；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；技术进出口；大气污染治理；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；新型诊断试剂的开发及生产；医疗实验室设备和器具制；特种劳动防护用品制造
（二）主营业务情况
公司是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室耗材研发、
3-2-2广州洁特生物过滤股份有限公司上市保荐书
生产和销售的高新技术企业，主要产品包括生物培养和液体处理两大类生物实验室耗材，并配有少量试剂、小型实验仪器等，涉及逾千种产品。
公司生物培养类产品可以满足多种类、不同规模的细胞培养要求，细胞培养板、瓶、皿等提供细胞生长繁殖的空间及培养表面；液体处理也是细胞培养的重
要环节之一，公司液体处理类产品主要包括移液管、离心管、过滤器、冻存管和吸头等。离心管、过滤器等用于细胞培养后功能产物的分离与纯化操作；冻存管用于细胞及菌株的保存；移液管用于细胞培养过程液体的转移；微量吸头、酶标
板、PCR 反应管等产品为免疫学、分子生物学检测的工具；细胞工厂、3D 细胞
培养支架、灌流培养装置等用于满足规模化细胞培养的需求。
公司产品的终端客户主要包括高等院校的生物实验室，生命科学、医学等研究机构，卫生防疫系统的各级疾病控制中心、检验检疫机构、药品食品监测机构，各级医院及诊所等医疗机构的中心实验室，制药企业，生物科技公司等。
（三）发行人核心技术目前，公司在生物实验室一次性塑料耗材制品的研发设计及技术应用领域已经达到国内领先水平。
公司高分子材料改性技术包括等离子体处理高分子材料表面改性技术、等离
子体引发接枝高分子材料表面超亲水改性技术、等离子引发接枝高分子材料表面
超疏水改性技术、高分子材料温敏改性技术和细胞培养装置用 3D 打印材料改性技术等。
公司高分子材料加工技术主要包括高精密注塑工艺与技术、高速高精度挤出
成型技术、3D 打印技术、灌流控制技术、移液管自动化生产工艺与技术、塑料制品滤膜装配技术等。
公司的核心技术特点具体如下：
类型核心技术名称核心技术概况
利用低温等离子体放电，在特定条件下形成交联结构高分子材料等离子体处理高分子层或生成羧基和羟基等含氧官能团，使得高分子材料改性技术材料表面改性技术表面获得亲水性能，形成普通亲水表面，接触角达到
30°-40°范围，工艺稳定，产品亲水保质期可达到3年
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类型核心技术名称核心技术概况利用特定条件下的等离子体处理在材料表面产生自由基，并将其用作引发物质诱导超亲水性高分子单体等离子体引发接枝高
在材料表面接枝共聚，在材料表面获得超亲水高分子分子材料表面超亲水链，利用该分子链可以有效阻止空气中灰尘等污染物改性技术
吸附的特性，形成超亲水表面，接触角达到10°以下，且持久稳定
综合特定温度下的原液处理、惰性气体的气氛下的等离子体处理以及以喷雾的方式将原液均匀喷涂到基等离子引发接枝高分
材表面上的接枝处理，使得基材表面形成纳米结构的子材料表面超疏水改
超疏水层，使得接触角可达到150°以上，使材料表面性技术
达到低吸附，低残留，使微量移液精确度低于2.2‰水平利用特殊化合物的化学结构中由亲水和疏水部分组
成且临界相变温度为32℃的特点，通过温度的变化实高分子材料温敏改性 现其材料表面灵活地向亲水和疏水的转变。在 37°C技术环境下该表面满足贴壁型细胞的体外培养和细胞扩增，温度低于 32°C 时，可以实现细胞无损伤性自动脱落，脱落率达到90%以上通过优选改性配方，对 GPPS（高透明聚苯乙烯）基细胞培养装置用 3D
材进行材料改性研究，并通过特殊加工工艺将改性材打印材料改性技术
料制备成 3D 打印线材
对培养装置进行三维数据建模，可以最大限度模拟细胞在动物及人体内的三维结构。利用 3D 打印材料实
3D 打印技术
现直径 150-500μm，孔径 300μm 的纤维丝纵横交织的
4层或以上中空纤维细胞培养支架
利用液体和气体动力学原理，通过管道和空气过滤系统将培养装置本体和培养液储存装置相连接，在蠕动灌流控制技术泵提供动力支持的条件下，实现细胞、交换气体、培养基等细胞体外培养必备的要素在一个可控的、封闭的循环式控制系统中
采用 350T 全电动注塑机，针阀式热流道模具，注射速度500米/秒，注塑成型时间15秒，模具一出48高精密注塑工艺与技腔，所生产的细胞培养板、瓶、皿注塑件表面光滑，术在40倍显微镜下观察无划痕；离心管系列壁厚均匀，高分子材料 公差控制在±0.05mm 范围，离心耐受力最高可达加工技术 40000g
采用本挤出系统后，挤出的移液管管体的壁厚均一性高速高精度挤出成型 得到有效控制，壁厚公差控制在±0.02mm 范围内，技术且不良率在5‰，容量精确度达到±1%，而国际标准±2%以内
一次性血清移液管从管材挤出、拉伸、切管、丝印、
移液管自动化生产工焊接、测漏、塞芯、包装，全生产线8个工序实现了艺与技术自动化，生产效率提升1.5倍；有效降低作业人员的劳动强度，缩小产品加工作业空间在细胞培养系列瓶体与瓶盖自动化装配过程和过滤
器上下盖装配中实现了自动化，克服了现有的半自动塑料制品滤膜自动装
化生产设备生产周期长且效率低下，手动装配不良率配技术
高等缺点，提供一种操作直观、调试方便、控制精确、整机全自动的装配技术
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（四）发行人研发水平
1、研发投入
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，公司保持了较高的研发投入，公司研发费用占当期营业收入比例总体保持较高水平。具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年2018年研发费用1596.302389.701256.28864.00
营业收入39996.2250393.3824749.5920747.96
占比3.99%4.74%5.08%4.16%
2、研发人员情况
截至2021年6月30日，公司在册员工总数为2061人，其中研发人员153人，占全体在册员工的比例为7.42%。
（五）主要经营和财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
资产总计112355.7796970.9139737.4132822.33
负债合计24150.5717281.594926.004626.24
归属于母公司所有者权益合计88205.2079689.3234811.4128196.09
少数股东权益----
所有者权益合计88205.2079689.3234811.4128196.09
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入39996.2250393.3824749.5920747.96
营业利润12012.0514817.397644.286117.42
利润总额10971.2914776.167638.416128.32
净利润9286.6911937.156615.325278.69
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归属母公司股东的净利润9286.6911937.156615.325283.49
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-179.2018756.676101.884512.27
投资活动产生的现金流量净额-13829.93-22369.98-4596.51-7216.11
筹资活动产生的现金流量净额-321.6632895.60-238.673947.79汇率变动对现金及现金等价物的影
-312.19-846.38103.9859.50响
现金及现金等价物净增加额-14642.9828435.921370.681303.45
4、主要财务指标及非经常性损益明细表
（1）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标表如下表所示：
2021年1-62020年度2019年度2018年度
项目月/2021年/2020年12/2019年12/2018年12
6月30日月31日月31日月31日
流动比率（倍）3.234.375.194.90
速动比率（倍）2.383.704.284.35
资产负债率（%）21.4917.8212.4014.09
资产负债率（母公司）（%）21.3213.4812.4314.04
应收账款周转率（次/年）5.716.273.443.35
存货周转率（次/年）2.993.574.295.04每股经营活动产生的现金流量（元/-0.021.880.810.99
股）
每股净现金流量（元/股）-1.462.840.180.29归属于母公司股东的每股净资产（元
8.827.974.646.20
/股）
研发投入占营业收入的比例（%）3.994.745.084.16
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
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8、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数；
9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；
10、2021年1-6月公司应收账款周转率、存货周转率已年化处理。
（2）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产收每股收益（元/股）项目报告期益率（%）基本稀释
2021年1-6月11.010.930.93
归属于公司普通股2020年16.341.221.22
股东的净利润2019年21.000.880.88
2018年24.770.750.75
2021年1-6月11.710.990.99
扣除非经常性损益2020年15.001.121.12后归属公司普通股
股东的净利润2019年17.560.740.74
2018年22.130.670.67
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为当期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为当期月份数；Mi 为新增净
资产次月起至当期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek 为
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为当期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期
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因回购等减少股份数；Sk 为当期缩股数；M0 当期月份数；Mi 为增加股份次月起至当期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；
其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
（3）公司最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减--36.03-2.90值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按
341.641171.471072.791058.50
照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益--206.0024.06除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产
生的公允价值变动收益，以及处置以公允-28.29--价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1040.76-5.20-5.8810.90出
其他符合非经常性损益定义的损益项目8.486.010.17-434.42
小计-690.631164.541273.07661.94
减：所得税费用-101.63184.11190.9699.29
少数股东损益----
归属于母公司股东的非经常性损益净额-589.00980.441082.11562.65
注：2018年至2020年非经常性损益相关数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州洁特生物过滤股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-707号）。
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
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（1）持续研发和创新未能转化为经营成果的风险
发行人一直重视在产品及技术的持续研发和创新方面的投入，由于发行人对行业发展趋势的判断可能存在偏差，新产品的研发和市场的培育存在一定的不确定性，可能导致出现发行人持续研发和创新而形成的新产品不被市场接受的情形，使得公司面临持续研发和创新未能转化为经营成果的风险，从而影响公司的经营业绩。
（2）技术升级和产品更新换代风险
生物实验室耗材主要用于细胞培养和收获、生物实验移液、生物分子过滤分
离、有机溶液贮存等方面。生物技术的不断发展对作为基础工具的实验室耗材相关产品性能提出了更高的要求，如生物实验室耗材在应用时可能需对材料进行特殊的改性处理从而具备某些特定性能，以满足生物培养的特殊要求。生物技术进步加速实验室耗材产品升级换代，促进行业不断开发新技术和新产品，如果公司未来不能准确判断市场对生物技术发展趋势和产品的新需求，或者未能及时掌握新需求应具备的新的关键技术，公司将面临产品竞争力下降的风险。
2、经营风险
（1）新产品市场推广风险
公司一直重视在产品及技术的持续研发和创新方面的投入，依靠自有技术持续不断的推出新产品，但新产品实现大规模销售需要经历一定的时间，短期内新产品对公司盈利贡献有限。因此，新产品可能存在市场推广不力，无法实现大规模销售的风险。
（2）国内市场拓展风险目前，国内生物实验室耗材市场仍以进口品牌产品为主，由于进口品牌产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续较长的时间，发行人可能无法迅速、显著地扩大国内市场份额。发行人面临国内市场拓展风险，从而可能影响发行人未来的经营业绩增长。
（3）海外销售风险
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公司产品对外出口至美国、德国、英国、澳大利亚、印度、巴西和阿根廷等
40余个国家和地区。报告期内，公司外销金额占比较大。当今世界政治经济格
局形势复杂多变，公司海外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。如果相关国家政治环境恶化、贸易环境欠佳或实施对公司交易产生不利影响的法律政策，公司的海外市场业务将面临较大的法律风险，可能会对公司的经营业绩造成较大的影响。特别是自2018年以来，中美贸易争端拉开序幕，公司出口美国的产品竞争力面临不利影响，可能导致公司在美国市场的销售额下降，进而影响公司的经营业绩。
（4）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为聚苯乙烯（GPPS）、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等塑料原料。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为58.60%、
61.78%、49.64%和59.43%，主要原材料价格的波动将直接影响公司产品成本及经营业绩。聚苯乙烯（GPPS）、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等是石油的衍生品，其价格走势与上游石油价格波动密切相关，2016年以来，国际石油市场回暖，除2020年受新冠疫情影响石油价格向下调整外，总体价格仍呈上涨趋势，如果上游石油价格上涨导致主要原材料价格上升，而公司不能及时有效地应对原材料价格上涨的压力，将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临着原材料价格波动导致对经营成果造成不利影响的风险。
（5）限电政策导致的风险
为响应“能耗双控”政策，各地方政府陆续出台限电限产相关政策。2021年9月26日，广东省能源局、广东电网发出《致全省电力用户有序用电、节约用电倡议书》，倡议全省各单位有序用电、节约用电。洁特生物暂未受到限电限产相关政策的影响。
公司虽不属于高耗能、高排放企业，但后续如果当地进一步出台其他限电限产政策，公司若被纳入限电限产对象名单，可能影响公司的正常生产经营。此外，限电限产政策可能影响公司上下游企业，导致公司原材料供应不足或市场需求下降，进而使公司面临生产经营风险。
（6）汇率波动的风险
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由于目前全球生物实验耗材市场仍以欧美发达国家为主，因此公司的销售收入主要来源于国外市场。报告期内，公司外销收入分别为15949.95万元、
18870.26万元、24247.92万元和32394.75万元，占主营业务收入的比例分别为
77.65%、76.96%、48.68%和81.79%。公司外销收入主要以美元计价，人民币对
美元的汇率波动可能对公司的生产经营造成一定影响。报告期内，公司因汇率变动产生的汇兑损益分别为-202.26万元、-158.53万元、1040.47万元和312.19万元，公司目前海外销售占比仍较高，而公司尚未有外汇对冲机制，如果未来人民币汇率波动幅度加大，可能会给公司经营业绩带来一定的不利影响。
（7）客户相对集中、依赖主要客户的风险
公司主要客户相对集中，销售占比相对较高，公司存在对主要客户依赖的风险。如果未来公司在技术的提升与创新、质量保证及经营管理等方面不能满足主要客户的需求，或出现影响公司与主要客户合作关系的因素，如产生纠纷、国家产业政策变化等情况，或客户经营情况发生重大不利变化，将导致公司面临经营业绩下降的风险。
（8）防护类产品业务风险以及法律纠纷风险和计提资产减值风险
新冠肺炎疫情暴发期间，公司快速扩充口罩生产线并投入了大量资金用于采购生产防护类产品所需的材料和设备。但随着国内疫情逐渐有效控制以及防护类产品产能的扩张，在后疫情期间防护类产品市场的供求关系已发生逆转，防护类产品的市场需求快速下滑，一方面使得公司的防护类产品业务预计难以维持高速增长从而可能对经营业绩产生影响，另一方面导致公司与客户的前期未交货订单存在解约风险、与供应商的未交货采购订单存在结算或交付风险、以及订单量的减少等因素导致报告期内公司前期投入的大量生产设备未能得到充分利用及期
末存货库存的增加等因素，从而导致公司可能存在法律纠纷和计提资产减值等风险。
3、募投项目相关风险
（1）募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险
公司本次募集资金投资项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”，将
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满足快速增长的市场需求。项目建成后，将使公司生物实验室耗材产能显著提升。
公司预计生命科学行业将保持稳定增长，市场需求能够消化募投项目达产后的新增产能，通过该项目的实施可进一步提高公司产品的核心竞争力与市场占有率，并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场需求或经济环境发生重大不利变化，导致公司市场拓展未达预期，将给公司产能消化造成重大影响，致使募集资金投资项目无法实现预期收益。
（2）募投项目产品的市场开发风险
本次募集资金投资项目生产的产品虽然主要均为公司现有成熟产品，且公司已经在为本次募投项目产品积极开拓市场，公司现有的营销网络也可以为上述产品的推广、销售提供较大的支持，但短期内市场推广仍有可能无法适应产能快速扩大的要求，使产品销售面临一定风险。
（3）募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目实施延期、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
4、本次可转债发行相关风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
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本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”的规定而
受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（4）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期
3-2-13广州洁特生物过滤股份有限公司上市保荐书
缩短、未来利息收入减少的风险。
（5）可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
二、本次发行情况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过440.00万张。
（三）证券面值
每张面值为100.00元。
（四）发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）预计募集资金量及募集资金净额
本次可转债预计募集资金量为不超过44000.00万元（含），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
3-2-14广州洁特生物过滤股份有限公司上市保荐书
（六）募集资金专项存储的账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（七）发行方式与发行对象本次为向不特定对象发行可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（八）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（九）发行费用
本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：
项目金额
承销及保荐费用【】
律师费用【】
审计及验资费用【】
资信评级费用【】
信息披露及发行手续等费用【】
合计【】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
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日期发行安排
T-2
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
【】年【】月【】日
T-1
网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日
【】年【】月【】日
T 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网下、网上
【】年【】月【】日申购日
T+1 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号
【】年【】月【】日抽签刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴
T+2款；网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验
【】年【】月【】日资
T+3根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果
【】年【】月【】日
T+4刊登发行结果公告
【】年【】月【】日
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（十一）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺
本次可转债无持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。
三、保荐代表人、协办人及项目组成员介绍
（一）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
蓝天、卢景芳
2、保荐代表人保荐业务执业情况
蓝天先生，曾主持或参与炬申股份（001202）、洁特生物（688026）、中农立
华（603970）、超讯通信（603322）等首次公开发行股票并上市项目，宝德股份
（300023）、新劲刚（300629）等重大资产重组项目，道氏技术（300409）等非公开发行股票项目。
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卢景芳女士，曾主持或参与九联科技（688609）、洁特生物（688026）、超讯
通信（603322）、星源材质（300568）、星河生物（300143）、广州友谊（000987）、生益科技（600183）等首次公开发行股票并上市项目，精艺股份（002295）、长航油运（600087）等非公开发行股票项目。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：尚书磊
其他项目组成员：陈思捷、陈承、姚晴、楚也凡
2、项目协办人保荐业务执业情况
尚书磊先生，曾参与洁特生物（688026）、九联科技（688609）及利和兴
（301013）等首次公开发行股票并上市项目。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人民生证券全资子公司民生证券投资有限公司参与发行人首次公
开发行股票战略配售，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持有人名册，截至2021年6月30日，登记在民生证券投资有限公司名下的发行人股份为
342800股，占发行人总股本的0.34%。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形；
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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
（五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）作为发行人的保荐机构，民生证券在本上市保荐书中做出如下承诺
1、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，本保荐机
构作出如下承诺：
（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
3-2-18广州洁特生物过滤股份有限公司上市保荐书
（二）保荐机构承诺持续督导发行人履行义务
保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺接受证券交易所的自律管理
本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
2021年8月20日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。
2021年9月6日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第十次会议决议提交审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
3-2-19广州洁特生物过滤股份有限公司上市保荐书即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
七、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见
公司深耕于生物实验室耗材行业超20年，致力于通过创造性解决方案，满足当今生物技术独特多变的需求，为客户提供生物技术研发工具，使生物技术的研究与开发更便捷、更准确。公司主要产品逾千种，包括生物培养和液体处理两大类生物实验室耗材，并配有少量试剂、小型实验仪器等。
公司本次募投项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”新增主要产品的信息化、智能化生产线，属于主营业务产品的产能扩张；“生物实验室耗材新产品研发项目”则充分整合生产技术及研发资源，在现有产品的基础上进行优化升级，并不断开发新产品，实现主营业务产品类别多元化。本次募投项目的实施有助于具有科技创新的主营业务壮大发展，具体如下：
（一）本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
公司所处的生物实验室耗材行业服务于生命科学领域，属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，其主要产品广泛应用于生物医药、临床医疗、检验检疫和科学研究等领域。经过超二十年的技术沉淀，公司目前已掌握多项与生物实验室耗材有关的核心技术和工艺，其产品种类、品质等方面居于国内领先地位。
公司本次发行可转债的募投项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”，顺应行业智能化生产趋势，新建主要产品的信息化、智能化生产线，充分把握生命科学行业蓬勃发展的时代机遇，进一步扩充产能，满足市场需求，同时实现生产效率、良品率以及设备利用率的有效提升。募投项目“生物实验室耗材新产品研发项目”旨在通过不断提升公司的创新能力，加大研发投入，实现现有产品的优化升级，并不断开发新产品，从而满足下游客户对生物实验室耗材多元化的需求，优化公司产品结构、提升行业地位。
3-2-20广州洁特生物过滤股份有限公司上市保荐书因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创新领域开展，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第
（一）款的规定。
（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
生物实验室耗材产线升级智能制造项目建设完成后，公司将新增主要产品的智能制造化的生产线，实现生产过程的信息化与智能化建设，有效提升生产效率及产品质量，大力发展国内市场，降低我国生物实验室耗材领域对外资跨国企业的依赖，从而在中美贸易摩擦的背景下，为国家生命科学研究提供可靠、稳定的保障。
生物实验室耗材新产品研发项目建设完成后，将有利于公司提升研发转化能力，通过开发多元化的产品，提高核心竞争力，满足更多客户的需求，从而缩小与外资跨国企业的差距，为加速进口替代进程贡献力量。
本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。
综上所述，本次次募集资金投向属于科技创新领域。
八、保荐机构对公司持续督导工作的安排事项安排在本次向不特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2
（一）持续督导事项个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止5%以
1、督导发行人有效执行并完善防
上股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
止5%以上股东、其他关联方违规
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
占用发行人资源的制度制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防
止其董事、监事、高级管理人员根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
利用职务之便损害发行人利益的的规定，协助发行人制定有关制度并实施内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管障关联交易公允性和合规性的制理办法》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照
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事项安排度，并对关联交易发表意见公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体证监会、证券交易所提交的其他涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务文件
5、持续关注发行人募集资金的专定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、户存储、投资项目的实施等承诺股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意事项见
6、持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人保等事项，并发表意见提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运
利、履行持续督导职责的其他主作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作
要约定询问函，发行人应即时回函答复
（三）发行人和其他中介机构配发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配
合保荐机构履行保荐职责的相关合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间约定机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
保荐代表人：蓝天、卢景芳
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系电话：020-88831255
传真：020-38332085
十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和
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中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转债上市，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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保荐代表人：
蓝天卢景芳
项目协办人：
尚书磊
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表（董事长）：
冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
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