银邦股份:信息披露管理制度

信息披露管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息
披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司及全体投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他业务指引、手册、备忘录、指南等法律法规、规章制度、规范性文件及《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条公司董事会秘书负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。公司证券部负责组织协调具体的信息披露事宜，为公司日常信息披露事务管理部门。
第三条本制度适用于以下机构、人员，具体包括：
（一）公司董事会秘书、证券事务代表及证券部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门及各分支机构、各子公司负责人；
（六）公司控股股东、持股5%以上的大股东、实际控制人和收购人；
（七）其他负有信息披露职责的部门、人员、股东等。
第二章信息披露的基本原则
1第四条本制度所称“信息”是指可能对公司证券价格产生重大影响而投资者尚未得知的
重大事件，以及证券监管部门要求披露的信息。“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律法规、部门规章、其他规范性文件等在公司指定信息披露媒体上公告信息。
第五条公司董事、监事、高管人员及相关股东等信息披露义务人应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条相关信息披露义务人应当严格按照相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易
所相关编报规则、内容与格式准则、公告格式、《公司章程》等的要求，编制相关信息披露文件，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向深圳证券交易所报告，并依照相关规定披露。
第七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送
深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，信息披露文件应当采用中文文本。
公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局（如需），并置备于公司证券部供社会公众查阅。
公司及其他信息披露义务人应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。?
第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第九条公司应当披露的信息存在《上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南》等规定
的可以暂缓、豁免披露的，由公司审慎判断处理。
第三章信息披露的内容
第一节定期报告
2第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：?
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）根据中国证监会或者深圳证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。季度报
告中的财务资料无须审计，但中国证监会和深圳证券交易所另有规定的除外。
第十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会的书面审核意见应当以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认。监事会的专项审核意见应当在监事会决议公告中予以披露。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节临时报告
第十四条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第十五条公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》所述重大事
3项的，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，深圳证券交易所认为有必要的，公
司也应当及时披露，但深圳证券交易所规定的可以豁免披露董事会决议的情形除外。
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露监事会决议公告，但深圳证券交易所规定的可以豁免披露监事会决议的情形除外。
公司股东大会召集人应当在股东大会结束后当天，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，并披露股东大会决议公告。
第十六条应披露的交易事项包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；?
（三）提供财务资助（含委托贷款）；?
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时，公司应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一交易类别且标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述披露标准。
已经按照上述标准进行披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。
第十七条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生第二十一条规定的交易时，除中国证监会和深圳证券交易所所另有规定外（如对子公司担保等），免于按照第二十一条规定进行披露和履行相应程序。
第十八条公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）前述第十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；?
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
6公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的交易。
上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
前述关联自然人、关联法人的定义参照《上市规则》7.2.5、7.2.6等规定。公司进行“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则适用上述披露标准。已经按照上述标准进行披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行除“提供财务资助”、“委托理财”外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，适用上述披露标准，已经按照上述标准进行披露的，不再纳入相关的累计计算范围：
7（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联
人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司拟披露的与关联人交易信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可根据《上市规则》相关规定暂缓、豁免披露。
第十九条其他需披露的重大事项包括：
1、重大诉讼和仲裁?
公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
8产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事
项涉案金额累计超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产值10%以上的，也应当披露。
已经按照前述标准进行披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
2、募集资金相关事项
（1）募集资金存储公司应当在募集资金专户存储协议签订后2个交易日内报告深圳证券
交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。
（2）募集资金使用计划严重受影响出现严重影响募集资金使用计划正常运行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（3）使用募集资金投资产品
公司使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，应当经公司董事会审议通过并公告，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。
（4）使用闲置募集资金暂时补充流动资金公司使用闲置募集资金暂时充流动资金的，应
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
（5）变更募集资金投资项目公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（6）上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行《规范运作指引》第6.3.5条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
（7）其他根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的9监管要求》、《上市规则》等规定涉及募集资金相关的需要披露的事项。
3、业绩预告、业绩快报及更正、盈利预测更正公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（3）实现扭亏为盈；
（4）期末净资产为负。
公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，公司应当及时披露业绩快报。
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告。
4、利润分配和资本公积金方案公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增
股本方案后，及时披露方案的具体内容。
5、股票交易异常波动和传闻澄清公司股票交易被深圳证券交易所根据有关规定或业务规
则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。根据市场发展的需要，深圳证券交易所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。
公司股价持续异常，可以向深圳证券交易所申请通过公开方式主动与投资者或媒体进行沟通，并于下一交易日披露沟通情况。
公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他
重大事件，配合公司做好信息披露工作。
6、回购股份公司为减少注册资本而进行的回购，公司应当在董事会审议通过
回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。其他目的的回购应当遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定。
107、吸收合并公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关事项后，及时
披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。
8、可转换公司债券涉及的重大事项公司发行可转换公司债券出现以下情况之一时，应当
及时向深圳证券交易所报告并披露：
（1）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（2）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行
股份总额10%的；
（3）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（4）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；
（5）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；
（6）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（7）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（8）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
可转换公司债券其他需披露的事项需参照《上市规则》相关法律法规、规章制度、规范性文件等的要求。
?9、权益变动和收购持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照中国证监会《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务，应当及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。
公司及其他信息披露务人涉及权益变动和收购其他事项需披露的，参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规章制度、规范性文件的要求执行。
10、股权激励
公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章制度、规范性文件中有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
11、破产公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》
11中有关规定予以停牌、复牌和风险警示，公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。
公司涉及破产其他事项的披露，需参照《上市规则》等有关法律法规、规章制度、规范性文件等的要求执行。
12、承诺事项公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司未履行承诺的，
应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未
履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
13、面临重大风险出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，公司应当及时向深圳证
券交易所报告并披露：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（6）预计出现净资产为负值；
（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（8）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
（9）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（10）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权
机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（11）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（12）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许
可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（13）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（14）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（15）发生重大环境、生产及产品安全事故；
12（16）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（17）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（18）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第二十四条交易的披露标准。
公司出现因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚，且因涉嫌首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者因涉嫌信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，公司除应当及时披露外，还应当按下列要求披露相关风险提示公告：
（1）每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告；
（2）中国证监会、深圳证券交易所或公司董事会认为必要时，披露公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。
14、停复牌、风险警示事项等公司涉及到停复牌、风险警示事项等，应按照《上市规则》
等规定履行信息披露义务。
15、其他事项
（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所网站上披露；
（2）经营方针和经营范围发生重大变化；
（3）变更会计政策或者会计估计；
（4）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（5）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券
等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（6）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或
者发生变动、董事长或者总经理无法履行职责；
（7）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（8）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（9）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（10）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（11）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
13（12）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或
被依法限制表决权；
（13）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（14）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第二十四条交易的披露标准或深圳证券交易所的其他规定。
第二十条公司控股子公司发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二十二条
规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券出现异常交易情况。
第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格
产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四章信息披露的程序和管理
第二十三条定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提
请董事会审议，并及时与中介机构沟通协调相关工作（如需）；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
14（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责定期报告的披露工作。?
第二十四条临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）公司临时报告一般由董事会秘书组织公司证券部编制，公司相关部门、董监高人员或股东等提供相关信息；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅（如需）；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议相关议案（如需）；
（四）监事会负责审核相关议案（如需）；
（五）董事会秘书负责临时报告的披露工作。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十六条董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司《重大事项内部报告制度》等规定进行内部传递，履行相关义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书协调证券部等组织临时报告的编制及披露工作。
第二十七条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露。董事、监事、高级管理人员应注意信息保密，非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十八条公司有关部门对于涉及信息事项是否需披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第二十九条公司证券部负责董事、监事、高级管理人员履行下述信息披露具体职责时的
书面记录和保管工作（保存时间不低于十年），并将相关文件提交董事会专门委员会由其作为对公司董监高人员履职考核的依据之一。
第五章公司信息披露的职责划分
第三十条公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司履行信息披露义务。
15公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公
司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司各部门、子公司、分公司的负责人为其所属部门和单位信息披露事务的第一责任人。
上述部门和公司应当指定专人作为信息联络人，负责所属部门、公司相关信息的收集、核实及报送。公司各部门、子公司、分公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券发展部或董事会秘书。董事会秘书和证券发展部向各部门、子公司、分公司收集相关信息时，各部门、子公司、分公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
公司各部门、子公司、分公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及公司经营、对外
投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报
告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。上述部门或人员必须在前述应披露事件发生后第一时间报告公司证券发展部或董事会秘书，并同时提供相关的完整资料。
第三十一条董事会秘书的主要职责
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交
易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以
解释和澄清，并报告深圳证券交易所和江苏证监局（如需）。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
（四）组织证券部通过投资者说明会、公司公开邮箱、公司公开的投资者咨询电话、现
场调研等方式与投资者、证券服务机构、媒体等保持信息沟通。
（五）公司证券部负责所有信息披露文件、资料的管理，董事会秘书及证券事务代表应
将所有信息披露文件、资料放置于固定的文件柜中，任何人未经董事会秘书及证券事务代表
16同意，不得随意取阅。所有信息披露文件、资料至少保存十年以上。
（六）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人、投资部负责人应当配合董事会秘书在财务、投资等信息披露方面的相关工作。
（七）其他法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。未经公司授权及培训，公司董事、监事及其他高级管理人员与员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
当董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三十二条董事的主要职责：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东、媒体及其他人员或机
构发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）公司董事和董事会有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与
运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当
披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。
（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（五）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。
17第三十三条监事的主要职责：
（一）监事和监事会有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作
的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）未经公司授权，监事会及监事个人不得代表公司或监事会向股东、媒体及其他人
员或机构发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公
司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（五）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。监事
会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十四条高级管理人员的主要职责：
（一）高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理等情况，并
应保证该报告的真实、及时、准确和完整。
公司各部门负责人、分（子）机构负责人应当定期或不定期向公司总经理报告其所属部
门或分（子）机构经营、管理、投资等情况，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会、股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）高级管理人员有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作
的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。
（四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。
第三十五条公司其他部门、分公司、控股子公司的职责：
（一）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第
一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，按照公司《重大事项内部报告制度》等规定负责及时向证券部、董事会秘书报告信息。
18（二）公司控股子公司发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定
的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的、公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件的，应及时按照公司《重大事项内部报告制度》等规定向证券部、董事会秘书报告信息。
（三）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行
公司《信息披露管理制度》、公司《重大事项内部报告制度》等，确保本部门或分（子）机构发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。上述部门或人员必须在前述应披露事件发生后第一时间报告公司证券发展部或董事会秘书，并同时提供相关的完整资料。
（四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。
第三十六条股东及其他信息披露义务人的职责：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公
司履行信息披露义务：
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
（二）公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供
相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
19他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当
及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
（五）公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相
关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向江苏证监局和深圳证券交易所报告。
（六）公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
（七）为公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（八）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。
第六章保密措施
第三十七条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
20第三十八条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的
公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第三十九条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他
高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、子公司、分公司负责人为各部门、子公司、分公司保密工作的第一责任人。
第四十条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向
对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告并立即公告。
第四十一条公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调查、采访提纲，并认真做
好准备；接受调研、采访的应由证券人员参加，对接受调研、采访活动予以记录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、当事方姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的
有关资料等，不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、资料，所提供文件、资料须经董事会秘书审核。
相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。
第四十二条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，亦不得在其内部刊物或内部网上刊登非公开重大信息。
在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。
第四十三条在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第四十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍
21生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第四十五条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第七章公司信息披露常设机构和联系方式
第四十六条公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，公司证券部
的地址为：江苏省无锡市新吴区鸿山街道鸿山路99号银邦金属复合材料股份有限公司。
公司的信息披露咨询电话为：0510-88991610；
传真为：0510-88990799；
电子邮箱为： stock@cn-yinbang.com
第八章违反本制度的责任
第五十二条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时
性、公平性承担主要责任。
第五十三条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，严重的可以解除其职务，并且可以向其提出赔偿要求。
第五十四条公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人违反《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，应承担相应的责任。中国证监会可对其采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
22（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息
披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。
第五十五条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按《证券法》相关规定承担责任。
第五十六条内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及公司证券的发行、交
易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券的，按《证券法》、《刑法》及其他相关规定承担责任。
第五十七条公司及其他信息披露义务人违反本制度，情节严重的，中国证监会可以
对有关责任人员采取证券市场禁入等措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第九章附则
第五十八条本制度的相关定义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是
指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、
律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第五十九条本制度与《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》执行。
第六十条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第六十一条本制度经公司董事会审议通过后实施。
银邦金属复合材料股份有限公司
二〇二一年十月二十六日
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