中来股份:华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司全资子公司对外提供担保事项的核查意见

华龙证券股份有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
全资子公司对外提供担保事项的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为苏州中来
光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等有关法律法规的规定，对中来股份全资子公司上海中来智慧新能源有限公司（以下简称“中来智慧新能源”）拟对其参股公司天津市中核坐标新能源科技发展
有限公司（以下简称“天津中核坐标”）提供担保事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华龙证券保荐代表人通过与中来股份董事、高管、财务人员等进行沟通，查阅对外担保事项的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见及公司相关规章制度，对中来股份对外提供担保事项的合理性、必要性进行了核查。
二、担保情况概述
1、担保的基本情况
公司全资子公司上海中来智慧新能源有限公司（以下简称“中来智慧新能源”）
的参股公司天津市中核坐标新能源科技发展有限公司（以下简称“天津中核坐标”）
拟与中信银行股份有限公司天津分行签署《固定资产贷款合同》，申请贷款人民币75650000元（大写：柒仟伍佰陆拾伍万元整）贷款期限为12年，贷款主要用于置换滨海新区蕈菌园农业大棚20MW分布式光伏发电项目的股东借款。中来智慧新能源作为天津中核坐标持股5%的股东，拟以其持有的天津中核坐标5%股权为上述贷款事项提供质押担保，对应担保金额为贷款金额的5%即不超过378.25万元，其他股东亦按照持股比例为上述贷款提供同比例股权质押担保。同时，天津中核坐标将向中来智慧新能源出具反担保的承诺函，承诺其保证按约履行贷款债务、中来智慧新能源拥有绝对追索权、中来智慧新能源代偿后其承担的责任、无条件清偿等。
2、履行的审批程序
公司已于2021年10月25日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十七次会议，一致通过了《关于全资子公司对外提供质押担保的议案》。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次全资子公司对外提供质押担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
三、被担保方的基本情况
1、工商基本信息
公司名称：天津市中核坐标新能源科技发展有限公司
统一社会信用代码：91120116MA05L3E112
法定代表人：张昱
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
企业地址：天津市滨海新区小王庄镇天津市科惠生产力促进中心225室
成立日期：2016年9月20日
注册资本：2400万人民币
经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电电力供应及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
股东认缴出资额(万元)持股比例
新力时代能源科技有限公司228095%
上海中来智慧新能源有限公司1205%
合计2400100%3、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额103439749.7599976841.89
负债总额101727228.2970436011.14
净资产1712521.4629540830.75
资产负债率98.34%70.45%项目2020年度2021年第三季度
营业收入4751836.409465584.61
利润总额1790284.204022105.87
净利润1823844.053988546.02
注：2020年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，2021
年第三季度数据未经审计。
4、关联关系说明
根据相关规定，天津中核坐标不属于公司的关联方，故本次对外担保不构成关联担保。
5、根据中国执行信息公开网的查询结果，天津中核坐标不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、权利质押合同主要内容
出质人（甲方）：上海中来智慧新能源有限公司
质权人（乙方）：中信银行股份有限公司天津分行
（一）质押担保的债权种类及主债权数额1、主合同债务人为天津市中核坐标新能源科技发展有限公司，主合同为《固定资产贷款合同》。
2、主合同项下债权本金金额为人民币75650000元（大写金额：柒仟伍佰陆拾伍万元整），本合同担保的债权为主合同债权本金金额的5%，即不超过人民币378.25万元（大写：叁佰柒拾捌万贰仟伍佰元整）。（二）质押担保的范围本合同项下质押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违
约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、保管质押财产和实现债权、质权等而所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
（三）主合同债务人履行债务的期限
主合同约定的贷款期限为12年，具体起止时间以实际放款之日起算，但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或经合同双方当事人协商一致后债务提前到期的，则提前到期日为债务履行期限届满之日。
（四）出质权利
甲方以其所持有的主合同债务人5%的股权向乙方出质，乙方依法律法规及本合同约定对出质权利享有质权，该质权及于出质权利产生的全部孳息等从权利。
（五）质押登记
本合同项下出质的权利依照法律、法规规定应当办理质押登记的，双方应按约定的时间期限到有关登记机关办理质押登记手续。
（六）合同生效
本合同自双方签字盖章之日起成立，自苏州中来光伏新材股份有限公司股东大会审议通过后生效。
（七）争议解决
凡因本合同产生的及与本合同有关的争议，甲乙双方均应协商解决；协商不成的，向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年10月25日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司对外提供质押担保的议案》，董事会认为：全资子公司中来智慧新能源为参股公司天津中核坐标的贷款事项提供担保，是为了满足其正常资金需求，中来智慧新能源按照持股比例为上述贷款事项提供质押担保，其他股东亦按照持股比例提供同比例质押担保且天津中核坐标将向中来智慧新能源出具反担保的承诺函，本次担保风险较小，不会对公司产生重大不利影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项还需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见经核查，全资子公司中来智慧新能源为参股公司天津中核坐标的贷款事项提供担保，是为了满足其正常资金需求。中来智慧新能源按照持股比例为上述贷款事项提供质押担保，其他股东亦按照持股比例提供同比例质押担保。同时，天津中核坐标将向中来智慧新能源出具反担保的承诺函，整体风险可控。本次担保内容及决策程序符合法律法规相关规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们一致同意本次担保事项。
（三）监事会审议情况公司于2021年10月25日召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司对外提供质押担保的议案》，监事会认为：全资子公司中来智慧新能源为参股公司天津中核坐标的贷款事项提供担保，是为了满足其正常资金需求，天津中核坐标经营状况正常，且天津中核坐标将向中来智慧新能源出具反担保的承诺函，中来智慧新能源本次为其担保不会给公司带来较大风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
若本次会议审议的担保事项审批通过，公司及控股子公司的担保额度总金额为665378.25万元，公司及控股子公司的担保总余额为394803.70万元，占公司
2020年度经审计净资产的107.80%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供
的担保总余额为1482.93万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.40%。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：中来股份全资子公司中来智慧新能源为其参股公司天津中核坐标提供担保是为了满足其正常资金需求。天津中核坐标经营状况正常，且天津中核坐标将向中来智慧新能源出具反担保的承诺函，中来智慧新能源本次为其担保不会给公司带来较大风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次对外提供担保事项已经中来股份第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，且将提交股东大会审议批准，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》关于上市公司对外提供担保的有关规定。
保荐机构同意中来股份本次对外提供担保事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司全资子公司对外提供担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________________________朱红平全洪涛华龙证券股份有限公司
2021年10月25日