卫宁健康:关于2019年股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码：300253证券简称：卫宁健康公告编号：2021-117
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于2019年股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁股
份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为9984418股，占公司目前总
股本的0.47%；实际可上市流通数量为9269418股。
2、本期限制性股票的上市流通日为2021年11月1日（星期一）。
3、本次申请解锁的激励对象人数为483人。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解锁条件成就的议案》，公司2019年股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，同意对483名激励对象解锁9984418股限制性股票。本次限制性股票解锁手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将具体情况公告如下：
一、2019年股权激励计划简述
1、2019年8月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年8月2日至2019年8月12日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年8月23披露了《监事会关于2019年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年8月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案。同日，公司对外披露了《关于2019年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年9月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于7名激励对象离职失去激励对象资格及13名激励对象因个人原因主动放弃公司
拟向其授予的合计36.8万份股票期权和14.66万股限制性股票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，股票期权激励对象由315名调整为308名，股票期权数量由
1590.55万份调整为1553.75万份，限制性股票激励对象由543名
调整为530名，限制性股票数量由1667.81万股调整为1653.15万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向308名激励对象授予1553.75万份股票期权，期权授予价格为14.02元/股；
同意向530名激励对象授予1653.15万股限制性股票，限制性股票授予价格为7.01元/股；授予日为2019年9月16日。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。5、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划所涉限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于
7名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计13.47万股
限制性股票，公司董事会同意对限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整，激励对象由530名调整为523名，限制性股票数量由
1653.15万股调整为1639.68万股。独立董事对本次调整事项发表
了同意的独立意见。
6、2019年12月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意限制性股票激励对象由523名调整为522名，限制性股票数量由16396800股调整为
16389300股，并回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票
7500股，回购价格为7.01元/股。
7、2020年4月2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于8名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意限制性股票激励对象由522名调整为514名，限制性股票数量由16389300股调整为16069900股，回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票
319400股，回购价格为7.01元/股。
8、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施2019年度权益分派方案（每10股派0.25元转3股），同意2019年股权激励计划股票期权数量由15537500份调整为20198750份，行权价格由14.02元/份调整为10.765元/份；限制性股票数量由16069900股调整为
20890870股，经第四届董事会第二十二次会议及2019年度股东大
会审议通过尚未办理回购注销手续的限制性股票回购注销数量由
319400股调整为415220股，回购价格由7.01元/股调整为5.373元/股。
9、2020年10月28日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2019年股权激励计划第一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就的议案》，鉴于11名限制性股票激励对象、21名股票期权激励对象因个人原因离职，
同意取消上述人员激励对象资格，限制性股票激励对象由514名调整到503名，限制性股票数量由20890870股调整为20645820股，并对其已获授但尚未解锁的限制性股票245050股进行回购注销；股
票期权激励对象由308名调整为287名，股票期权数量由20198750份调整为19204770份，并对其已获授但尚未行权的股票期权
993980份进行注销。鉴于 7名限制性股票激励对象绩效考核为“D”、
1 名限制性股票激励对象绩效考核为“E”、18 名股票期权激励对象
绩效考核为“D”、2 名股票期权激励对象绩效考核为“E”，对绩效考核为“D”的激励对象解锁当期权益的 70%，注销当期权益的 30%对绩效考核为“E”的激励对象注销全部当期权益同意对不符合解锁
条件的限制性股票31591股进行回购注销，对不符合行权条件的股票期权317360份进行注销。鉴于2019年股权激励计划第一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就，同意285名激励对象第一个行权期可行权股票期权9285025份，采用自主行权模式，502名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票10291319股。
10、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第
五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2019年股权激励计划所涉15名股票期权激励对象、19名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对已获授尚未行权的535145份股票期权注销；对已获授但尚未解锁的限制性股票267670股回购注销，回购价格为5.373元/股。
11、2021年7月5日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次，审议通过了《关于2019年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施2020年度权益分派方案（每10股派
0.25元），同意期权行权价格由10.765元/份调整为10.74元/份；
限制性股票回购价格由5.373元/股调整为5.348元/股，经第五届董
事会第四次会议及2020年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手
续的限制性股票已支付回购款，不受本次回购价格调整影响。
12、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2019年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解锁条件成就的议案》，鉴于期权激励对象第一个行权期逾期未行权、第二个行权期考核结果有24
名绩效考核为“D”的激励对象注销当期权益30%、4名绩效考核为“E”
的激励对象注销当期权益的100%，同意注销期权合计343616份，其中注销逾期未行权期权100份、绩效考核为“D”的激励对象期权
247511份、绩效考核为“E”的激励对象期权96005份；鉴于第二个
解锁期考核结果有15名绩效考核为“D”激励对象回购注销当期权益
30%、1名绩效考核为“E”激励对象回购注销当期权益100%，同意回
购注销限制性股票合计70822股，其中回购注销绩效考核为“D”的激励对象限制性股票66727股、绩效考核为“E”的激励对象限制性股票4095股，回购价格为5.348元/股。鉴于2019年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解锁条件成就，同意268名激励对象可自主行权8723724份股票期权，其中：244名激励对象考评为“C”或者之上，可行权当期权益的100%即8146190份股票期权；24名激励对象考评为“D”，可行权当期权益的70%即577534份股票期权；行权价格10.74元/份。向483名激励对象解锁9984418股限制性股票，其中：468名激励对象考评为“C”或者之上，可解锁当期权益的100%即9828715股限制性股票；15名激励对象考评为“D”，可解锁当期权益的70%即155703股限制性股票。
二、董事会关于满足本激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期届满根据本激励计划的相关规定，自授予登记完成之日（2019年10月27日）起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内
的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解锁条件后可解锁授予总量的50%。本激励计划限制性股票的授予登记完成之日为
2019年10月27日。截至目前，公司本次激励计划授予限制性股票第二
个锁定期已届满。
2、第二个解锁期解锁条件成就的情况说明
序
行权/解锁条件是否满足行权/解锁条件号
1公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足行权/解锁
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足行权/
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适解锁条件。
当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3 激励对象考核要求： 468名激励对象考评为“C”或者之上，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激可解锁限制性股票9828715股；励计划实施考核办法》，激励对象在上一年 15名激励对象考评为“D”，可解锁限度考核中被评为“C”或者之上，可行权/解 制性股票155703股；
锁当期激励权益的100%；考评为“D”可行权 1名激励对象考评为“E”，可解锁限制/解锁当期激励权益的70%。考评为“E”可行 性股票0股。
权/解锁当期激励权益为0，股票期权由公司上述合计483名限制性股票激励对象可注销，限制性股票由公司按授予价格回购并解锁9984418股。
注销。4公司经营业绩要求：2018年经审计的归属于母公司股东扣以2018年净利润为基数，公司2020年净利润除非经常性损益后并剔除股权激励影增长率不低于55%。响的净利润为285001095.96元，2020上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益年经审计的归属于母公司股东扣除非
后的净利润作为计算依据，且不考虑股权激经常性损益后并剔除股权激励影响的励计划产生的股份支付费用对净利润的影净利润为492931171.52元，2020年较响。2018年增长率为72.96%。上述经营业绩指标高于股权激励计划设定的考核指标，满足行权/解锁条件。
三、本次限制性股票的上市流通情况
1、本次限制性股票的上市流通日为2021年11月1日（星期一）。
2、2019年股权激励计划限制性股票授予登记人数为523人，授
予登记数量16396800股，分两期解锁（50%、50%）。鉴于实施2019年度权益分派方案（每10股派0.25元转3股）、2020年度权益分
派方案（每10股派0.25元）、第一批已解锁、离职、个人绩效考核
不合格原因，本次解锁的限制性股票数量为9984418股，占公司目前总股本的0.47%，涉及483名激励对象，明细如下（单位：股）：
已获授予的本次解除限占已获授限实际可上姓名职务限制性股票售的股票数制性股票总市流通数数量量量的比例量
WANG TAO
董事、总裁7800003900001.94%0（王涛）
王利财务总监6500003250001.62%0
中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事
18672290926941846.11%9269418
会认为需要激励的其他
人员（481人）
合计20102290998441849.67%9269418
注：根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
3、本次解锁前后的股本结构变动表如下（单位：股）：
本次变动前注本次变动增本次变动后类别
数量比例减（+、-）数量比例限售条件
34532531016.12%-926941833605589215.69%
流通股高管锁定
33500240015.64%71500033571740015.67%
股股权激励
103229100.48%-99844183384920.02%
限售股无限售条
179710424283.88%9269418180637366084.31%
件流通股
总股本2142429552100%02142429552100%
注：2021年10月21日股本结构表。
本次变动后的股本结构数据以中国结算深圳分公司记载的为准。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十七日