嘉应制药:简式权益变动报告书

广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司：广东嘉应制药股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉应制药
股票代码：002198
信息披露义务人：广东新南方医疗投资发展有限公司
注册地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼603房之二
通讯地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼603房之二
股份权益变动性质：表决权委托被动取消；权益被动减少
签署日期：二〇二一年十月二十六日广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
等法律、法规和规范性文件编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在嘉应制药中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉应制药中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................7
第四节权益变动方式.............................................8
第五节前六个月买卖上市交易股份的情况...................................11
第六节其他重大事项............................................12
第七节备查文件..............................................13
信息披露义务人声明............................................14
附表：简式权益变动报告书.........................................16
3广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、新南指广东新南方医疗投资发展有限公司方医疗新南方投资指广东新南方投资有限公司新南方集团指广东新南方集团有限公司老虎汇指深圳市老虎汇资产管理有限公司
嘉应制药、上市公司指广东嘉应制药股份有限公司
本报告、本报告书指广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书2021年9月13日，新南方医疗收到老虎汇发出《关于解除的函>》，老虎汇提议解除双方于2021年6月17日签订的《表决权委托协议》。2021年9月16日新南方医疗就老虎汇的发函事宜进行了回复，认为老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由，均不符合《表决权委托协议》。2021年10月26日，新南方医疗认为，老虎汇提出的解约理由，不符合《表决权委托协议》（具体详见《广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》），但新南方医疗认可老虎汇提出的解除《表决权委托本次权益变动指协议》在法律上的应有效力，也尊重嘉应制药律师在《广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中就《表决权委托协议》的解除所发表的意见。基于上述，近日新南方医疗致函老虎汇，认可老虎汇单方面解除与新南方医疗之间签订的《表决权委托协议》的效力，新南方医疗保留对老虎汇违约行为追究责任的权利。表决权委托协议解除后，信息披露义务人减少其在广东嘉应制药股份有限公司对应的57200000股股份（占上市公司目前总股本的
11.27%）的表决权权益。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则第15号》指权益变动报告书（2020年修订）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称广东新南方医疗投资发展有限公司丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼603房注册地址之二法定代表人朱拉伊注册资本10000万元
统一社会信用代码 91441423MA56L7T502公司类型其他有限责任公司
企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），经营范围市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2021-06-16至无固定期限
出资人名称新南方投资（持股比例80%）、海南信唐（持股比例20%）丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼603房通讯地址之二
联系电话0753-6698433
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）股权关系结构图
截至本报告披露之日，信息披露义务人股权关系结构图如下：
5广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，新南方投资持有信息披露义务人80%股权，为信息披露义务人控股股东。朱拉伊直接持有新南方投资69%股权，并通过其控制的新南方集团（朱拉伊持有77.78%股权并通过其控制的广东省丰顺县南方实业有限公司持有22.22%股权）间接持有新南方投资31%股权，合计控制新南方投资
100%股权，从而通过新南方投资控制新南方医疗80%的股权，因此，朱拉伊为
信息披露义务人的实际控制人。
朱拉伊，男，中国国籍。1957年10月出生，广州中医药大学中医专业学士，北京大学光华管理学院 EMBA。1994 年至今，任新南方集团董事长、经理。目前兼任广东新南方海外投资控股有限公司董事长、广东鹿湖投资有限公司董事长、
光华天成投资股份有限公司董事长、广东珩达生物医药科技有限公司董事、珠光
控股集团有限公司执行董事、新南方投资执行董事等公司职务。除上述职务外，朱拉伊还担任新南方医疗的执行董事，嘉应制药第六届董事会董事长兼总经理。
（三）信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：
序是否取得其他国家姓名职务性别国籍长期居住地号或者地区的居留权
1朱拉伊执行董事男中国广州无
2胡桂明经理男中国梅州无
3郑新红监事男中国广州无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在持有境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况。
6广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的2021年9月13日，新南方医疗收到老虎汇发出《关于解除的函>》，老虎汇提议解除双方于2021年6月17日签订的《表决权委托协议》。
2021年9月16日新南方医疗就老虎汇的发函事宜进行了回复，认为老虎汇
提出的解除《表决权委托协议》的理由，均不符合《表决权委托协议》。
2021年10月26日，新南方医疗认为，老虎汇提出的解约理由，不符合《表决权委托协议》（具体详见《广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》），但新南方医疗认可老虎汇提出的解除《表决权委托协议》在法律上的应有效力，也尊重嘉应制药律师在《广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中就《表决权委托协议》的解除所发表的意见。
基于上述，近日新南方医疗致函老虎汇，认可老虎汇单方面解除与新南方医疗之间签订的《表决权委托协议》的效力，新南方医疗保留对老虎汇违约行为追究责任的权利。
表决权委托协议解除后，信息披露义务人减少了其在广东嘉应制药股份有限公司对应的57200000股股份（占上市公司目前总股本的11.27%）的表决权权益。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况、嘉应制药非公开发行股票审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机增持上市公司股份。同时，信息披露义务人亦不排除搁置对黄智勇先生的表决权相关安排的承诺事项。
如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
7广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，通过表决权委托方式享有老虎汇所持有的上市公司股份共计57200000股股份（占上市公司目前总股本的11.27%）的表决权权益。本次权益变动前，信息披露义务人共享有表决权共计11.27%。
本次权益变动后，信息披露义务人减少了其在嘉应制药对应的57200000股股份（占上市公司目前总股本的11.27%）的表决权权益，未直接持有上市公司股份。
各方所持股份拥有的权益变动情况如下表所示。
本次权益变动前本次权益变动后股东占总股拥有表决权占总股占总股拥有表决权占总股持股数量持股数量姓名本比例的股份数量本比例本比例的股份数量本比例
（股）（股）
（%）（股）（%）（%）（股）（%）新南
方医005720000011.270000疗注：截止公告披露日，股东黄智勇所持股份24997848股（占目前公司股份总股本比例为4.93%）将依照其前期出具的《关于股东表决权相关安排的承诺》中其所作出的承诺，其按照新南方医疗的指示行使公司的股东表决权。
二、权益变动方式
2021年6月17日，信息披露义务人与老虎汇签署了《表决权委托协议》，
老虎汇将其持有的57200000股股份（占上市公司目前总股本的11.27%）对应
的表决权长期、排他性且不可撤销的委托给信息披露义务人行使。
2021年9月13日，新南方医疗收到老虎汇发出《关于解除的函》》，老虎汇提议解除双方于2021年6月17日签订的《表决权委托协议》。
2021年9月16日新南方医疗就老虎汇的发函事宜进行了回复，认为老虎汇
提出的解除《表决权委托协议》的理由，均不符合《表决权委托协议》。
2021年10月26日，新南方医疗认为，老虎汇提出的解约理由，不符合《表
8广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书决权委托协议》（具体详见《广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》），但新南方医疗认可老虎汇提出的解除《表决权委托协议》在法律上的应有效力，也尊重嘉应制药律师在《广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中就《表决权委托协议》的解除所发表的意见。
基于上述，近日新南方医疗致函老虎汇，认可老虎汇单方面解除与新南方医疗之间签订的《表决权委托协议》的效力，新南方医疗保留对老虎汇违约行为追究责任的权利。
表决权委托协议解除后，信息披露义务人减少了其在广东嘉应制药股份有限公司对应的57200000股股份（占上市公司目前总股本的11.27%）的表决权权益。
三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容
（一）就《关于解除的函》的回函
致：深圳市老虎汇资产管理有限公司贵司于2021年9月11日向广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“我公司”）发出《关于解除的函》（以下简称“《解除函》”），声明解除贵司与我公司之间签订的《表决权委托协议》。
虽然我公司认为，贵司提出的解约理由，不符合《表决权委托协议》（具体原因我公司此前已回复给广东嘉应制药股份有限公司，详见《广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》），但我公司认可贵司提出的解除《表决权委托协议》在法律上的应有效力，也尊重广东嘉应制药股份有限公司律师在《广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中就《表决权委托协议》的解除所发表的意见。
基于上述，我公司特此致函贵司，认可贵司单方面解除与我公司之间签订的《表决权委托协议》的效力，我公司保留对贵司违约行为追究责任的权利。
9广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，不存在股份权利受限情况。
10广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
第五节前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
11广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
第六节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不
存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
12广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人出具的《就的回函》。
二、备查文件置备地点广东嘉应制药股份有限公司证券部
办公地址：广东省梅州市东升工业园 B 区
联系电话：0753-2321916
13广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广东新南方医疗投资发展有限公司
法定代表人：朱拉伊
2021年10月26日
14广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：广东新南方医疗投资发展有限公司
法定代表人：朱拉伊
2021年10月26日
15广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
附表：简式权益变动报告书基本情况广东省梅州市东升工上市公司名称广东嘉应制药股份有限公司上市公司所在地
业园 B 区股票简称嘉应制药股票代码002198丰顺县经济开发区工广东新南方医疗投资发展有限业园三区综合办公楼信息披露义务人名称信息披露义务人注册地公司青蒿药业办公楼六楼
603房之二
拥有权益的股份数量变增加□减少√
有无一致行动人有□无?化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是否为信息披露义务人是否为
是□否?是□否?上市公司第一大股东上市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他?注：表决权委托被动取消、减少
股票种类： A 股信息披露义务人披露前
持股数量：0股拥有权益的股份数量及
持股比例：0%占上市公司已发行股份
拥有表决权股份数：57200000股比例
拥有表决权股份比例：11.27%
本次权益变动后，信息披 股票种类： A 股露义务人拥有权益的股变动数量：0股
份数量及变动比例变动比例：表决权委托被动取消导致表决权比例减少11.27%
在上市公司中拥有权益时间：2021年10月26日的股份变动的时间及方
式方式：表决权委托被动取消是否已充分披露资金来不适用源信息披露义务人是否拟
于未来12个月内继续增是?否□持信息披露义务人在此前
6个月是否在二级市场是□否?
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上是□否□不适用?市公司和股东权益的问
16广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除是□否□不适用?公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取
是□否□不适用?得批准
是否已得到批准是□否□不适用?
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
广东新南方医疗投资发展有限公司（签章）：
法定代表人（签章）
日期：2021年10月26日
17