华电国际:日常关联交易公告

证券代码：600027证券简称：华电国际公告编号：2021-069
华电国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·华电国际电力股份有限公司（“本公司”）于2021年1月8日与中国华电集
团有限公司（“中国华电”）所属华电商业保理（天津）有限公司（“华电保理”）
签署了有效期为自协议生效日至2021年12月31日的《商业保理服务框架协议》（“原保理框架协议”）。于2021年12月31日到期后，本公司拟再次与华电保理续订有效期限为2022年1月1日至2024年12月31日，为期3年的《商业保理服务框架协议》（“建议保理框架协议”）。据此，华电保理将继续向本公司提供保理服务，并就协议项下的日常关联交易设定上限。该项日常关联交易需提交本公司股东大会审议。
·本公司于2018年11月2日与中国华电集团财务有限公司（“华电财务”）签
订了有效期限为2019年1月1日至2021年12月31日的《金融服务框架协议》（“原金融服务框架协议”）。于2021年12月31日到期后，本公司拟再次与华电财务签订有效期限为2022年1月1日至2024年12月31日为期3年的《金融服务框架协议》（“建议金融服务框架协议”）。据此，华电财务将继续向本公司提供金融服务，并就协议项下的日常关联交易设定上限。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议。
·于2020年9月11日，中国华电与本公司签订了《燃料、设备及服务采购（供应）框架协议》（“现有框架协议”），自2021年1月1日起至2023年12月31日止，为期3年。期间本公司董事及高级管理层一直定期密切监察（其中包括）燃料采购的持续关联交易。根据燃料市场环境变化及预期业务估计，董事认为原有年度上限将不足以满足本公司的业务及生产需要。于2021年10月26日，中国
1华电与本公司签订《关于购买（供应）燃料、设备和服务框架协议之补充协议》（“补充协议”）将现有框架协议项下2021年至2023年燃料采购的原有年度上限
由人民币80亿元上调至人民币140亿元。除上述修订以外，现有框架协议的条款及其项下其他交易的年度上限维持不变。该项日常关联交易年度上限的调整需提交本公司股东大会审议。
第一项：与华电保理的日常关联交易
一、日常关联交易基本情况
本公司与华电保理订立建议保理框架协议，据此，华电保理将继续向本公司提供保理业务服务，期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止，为期3年。
1、主要条款
建议保理框架协议的主要条款载列如下:
日期：2021年10月26日
订约方：本公司（代表自身及其子公司）；及华电保理
交易：根据商业保理服务框架协议，华电保理同意按本公司的要求向本公司提供商业保理服务，包括但不限于反向保理和保理服务。
协议各方可于商业保理服务框架协议期间按商业保理服
务框架协议的条款订立具体保理合同，而该等具体保理合同需根据商业保理服务框架协议的条款而定。
先决条件：商业保理服务框架协议须获得独立股东于股东大会批准
2后方告生效。
2、定价原则及内部程序
华电保理向本公司提供保理服务的代价将(i)不高于国内其他商业保理公司同等
业务费用水平；及(ii)不高于华电保理向中国华电集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。具体费率将以双方在上述原则基础上另行签署的具体协议约定为准。其中，华电保理向本公司提供反向保理服务时，将不向本公司收取任何费用。而华电保理将就其向本公司提供的保理服务收取费用，该费用将参照彼时中国人民银行公布的定期贷款基准利率。
根据商业保理服务框架协议订立任何具体协议前，本公司将按照以下程序，确保本公司相关关联人士提供的条款为最优惠交易条款：
(i) 实际操作中，有关保理服务代价须经协议订约方共同同意及确认，以及参考当时的市场价格及现行市场状况经公平磋商后厘定。具体而言，本公司相关部门（例如财务资产部）的相关行政人员将在开展相关交易前审阅最少两名
独立第三方提供的同期价格及其他相关条款，参考中国人民银行发布的定期
贷款基准利率，与华电保理向中国华电集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费的比率进行比较，并确保本公司相关关联人士提供的条款属公平合理，并与独立第三方提供的条款可资比较；而当独立第三方提供的条款对本公司更有利，则本公司将采纳该等条款；
(ii) 本公司将参考相关保理业务服务的历史价格及价格趋势，确保有关价格就本公司及其股东整体而言属公平合理；及
(iii) 本公司监督部门将周期性审阅及调查相关持续关联交易的过程。
通过实施以上程序，董事认为，本公司已设立充足的内部控制措施，确保根据商业保理服务框架协议订立的各项具体协议的定价基准将按一般商业条款订立，属公平合理，并按本公司定价政策进行，且符合本公司及其股东的整体利益。
3于协商具体协议时，本公司财务资产部负责审阅本公司与华电保理将予订立的具体协议，以确保该等具体协议按照商业保理服务框架协议所载的条款订立。
此外，于华电保理向本公司确认拟于商业保理服务框架协议项下开展的具体保理业务时，本公司将同步统计交易金额，以及时监控相关关联交易量，以确保交易金额不超过建议年度上限。
二、历史金额
自原保理框架协生效之日（即2021年4月28日）起至2021年9月30日，在原保理框架协项下的历史交易实际金额为人民币1.77亿元。原保理框架协之年度上限为人民币75亿元。
三、建议年度上限及厘定基准董事建议将建议保理框架协项下拟进行的交易截至2024年12月31日止三个年
度的年度上限（包括将由华电保理向本公司收取的任何费用）设定为人民币75亿元。该年度上限与原保理框架协的年度上限保持不变。
以上建议上限是参照下列因素厘定：
(i) 反向保理业务包括电煤保理业务与华电 e 信业务。于得出反向保理业务的年度上限时，本公司已考虑到本公司近两年的电煤采购的数量、电煤供货商的规模、煤款周转能力的强弱以及对保理业务的需求、本公司近两年除煤炭外
的应付账款金额、供货商对资金周转的需求，以及华电保理的服务能力。反向保理业务将产生的金额预期将约为人民币 65 亿元；包括(i)本公司于 2022年至2024年，每年向独立供货商作出煤炭采购产生的估计需求人民币55亿元（有关交易预期将涉及反向保理安排），是根据截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月期间的估计煤炭采购量及煤炭估计平4均价格计算得出；及(ii)可能转拨本公司供货商若干应收账款（即本公司应付款）产生的估计需求人民币10亿元。
(ii) 保理业务以本公司的应收电费、热费为业务基础进行。于 2021 年 6 月 30 日，本公司应收账款约为人民币72.84亿元，其中销售电力应收账款约为人民币46.14亿元，而销售热力应收账款约为人民币7.22亿元（当中，根据于2021年6月30日的账龄分析，最大部分的未偿还应收账款预期于六个月内清偿）。
此外，如果保理业务的需求于2022年至2024年期间大幅增加，本公司可进一步接受独立第三方的保理业务服务。因此，考虑到本公司应收电费、热费之过往金额、本公司对资金周转的需求，以及华电保理的服务能力，预测保理业务根据商业保理服务框架协议将产生的规模约为人民币10亿元。
四、订立商业保理服务框架协议之理由及益处
开展保理业务有利于本公司盘活应收账款，降低流动资产占用，压降两金，提升供应链运行效率。开展反向保理业务有利于本公司降低燃煤采购成本，或零成本延长付款账期。本公司于选择保理服务供货商时会考虑以下因素︰(i)供货商的资历及资质；(ii)保理服务价格；及(iii)保理融资计划是否符合发电行业企业的经营特点。本公司先前已自独立第三方取得保理服务，与之相比，华电保理作为中国华电集团内部的金融机构，对本公司的运营情况有比较深入的了解，有助于提供较其他金融机构更为便捷、高效、个性化的保理业务服务。据本公司所深知、尽悉及确信，本公司认为订立商业保理服务框架协议不会对本公司构成不利影响。
五、有关华电保理的资料
于本公告日期，华电保理为本公司控股股东中国华电全资子公司。华电保理是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，注册资本为6亿元人民币，可开展保理融资、销售分户（分类）帐管理、贸易应收款项催收及与商业保理相关的咨询服务。截至2020年底，华电保理的总资产为人民币19.61亿元，净资产为人民币6.11亿元；于2020年度的营业收入为人民币0.24亿元，净利润为人民币0.11亿元。
根据本公司股份上市地上市规则，华电保理是本公司的一名关联人。
六、该关联交易应当履行的审议程序
5本公司第九届董事会第二十一次会议审议批准了《关于商业保理服务框架协议》，
关联董事丁焕德先生、彭兴宇先生、张志强先生和李鹏云先生就该议案回避表决，其他董事均对此议案表示同意。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理的，是按一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。
该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。
第二项：与华电财务的日常关联交易
一、日常关联交易的基本内容
原金融服务框架协议到期后，于2021年10月26日，本公司与华电财务订立建议金融服务框架协议。据此，华电财务将继续向本公司提供金融服务，期限自2022年
1月1日起至2024年12月31日止，为期3年。
二、有华电财务的资料
华电财务于2004年2月12日在中国北京市成立的有限责任公司，获银监会批准，主要从事金融服务，主要包括：接受存款、提供借贷、发行公司债券、银行间拆借，及其它金融服务如：对成员单位办理融资租赁、商业汇票的承兑及贴现、委托贷款及委托投资、产品的买方信贷、企业债券、财务顾问、信用鉴证及其它咨
询代理业务、对成员单位提供担保，及经银监会批准的其它金融业务。华电财务是根据中国有关“金融企业集团”的法律法规成立，旨在强化中国华电的成员公司（包括本公司）之间资金的集中管理，以及改善资金的使用效率。华电财务为中国人民银行及银监会批准及监管的非银行金融机构，目前的注册资本为人民币50亿元。于2020年12月31日，华电财务的总资产为人民币503.86亿元，净资产为人民币83.52亿元；于2020年度，华电财务的营业收入为人民币13.25亿元，净利润为人民币9.19亿元。华电财务只在中国境内向中国华电及其成员公司提供金融服务。
本公司控股股东中国华电持有华电财务36.148%股份，因此华电财务构成本公司的一名关联人。
三、建议金融服务框架协议的主要内容
日期：2021年10月26日
6订约方：本公司（代表自身及其子公司）；及
华电财务
交易：华电财务将以非独家形式向本公司提供金融服务，包括存款服务、结算服务、贷款服务及其他金融服务。
先决条件：金融服务框架协议项下涉及华电财务向本公司提供存款服务的交易及相关最高日均存款余额须获得本公司独立股东于临时股东大会批准后方告生效。
责任义务华电财务增资扩股时，本公司有优先认购权，最高持股比例可达华电财务总股本的25%。本公司认购华电财务股本的条件与华电财务其他股东的认购条件相同。
其他本公司于华电财务存放的日均存款余额（包括应计利息）不得超过华电财务向本公司提供的日均贷款余额。倘华电财务未能清偿本公司的存款，本公司有权终止金融服务框架协议，并可按华电财务应付本公司的存款金额，抵销本公司欠华电财务的贷款金额。倘本公司因华电财务的违约而蒙受经济损失，华电财务将补偿本公司全额的损失，且本公司有权终止金融服务框架协议。
1、定价原则及内部程序
定价原则
存款服务：华电财务向本公司提供存款服务的利率，将不低于同期由中国商业银行（例如中国工商银行、中国建设银行、中国银行等）(“中国主要商业银行”)为该等存款提供的利
7率，且将不低于华电财务向中国华电集团内其他成员公
司提供同类存款的利率。
结算服务华电财务就提供结算服务收取的费用须遵守中国人民银
行、银保监会等颁布的相关支付结算管理办法为依据，且不得高于中国主要商业银行及其他金融机构。
贷款服务及华电财务就提供贷款服务及其他金融服务的融资利率，其他金融服将不高于同期中国主要商业银行或其他金融机构的融资务利率，且不高于华电财务向中国华电集团内其他成员公司提供同类融资服务所确定的利率。
内部程序
在本公司将存款存放于华电财务及本公司向华电财务借入贷款之前，华电财务将向本公司财务部通告中国人民银行就相若服务厘订的有关利率，并向本公司提供相关政府机构所厘订的利率上限值，有关利率须由本公司独立核实。
为进一步保障本公司的资金安全，在本公司实际存放存款前，本公司财务部将取阅并审查华电财务最近期的经审核年报，以评估有关风险。将存款存放于华电财务的期间，本公司财务部有权定期取阅并审查华电财务的财务报告，以评估本公司存放于华电财务的存款的风险。此外，华电财务按月向本公司财务部通告本公司于华电财务的存款余额及华电财务提供予本公司的贷款余额。本公司财务部指派专人负责监控中国人民银行就相若存款服务以及贷款及其它金融服务厘订的
有关利率以及中国人民银行制定的政策，以确保每项交易按照上述金融服务框架协议的定价政策进行。
就结算服务及其他金融服务而言，本公司财务部将核查相关中国规管机关规定的标准费用及收费以及（倘必要）中国主要商业银行或经纪公司提供的费用及收费，并与华电财务根据本公司的有关成员公司与华电财务所签订的具体协议提供的
费用及收费对比，以确保对本公司的服务费用及收费不逊于其他中国主要商业银行或经纪公司所提供的条款。本公司在决定选择华电财务或其他商业银行或财务机构作为服务供应方前会获取至少两个以上报价。此外，本公司在选择结算服务及其他金融服务的供应方时亦会考虑华电财务及其他第三方银行或财务机构提
8供的服务质量
2、存款服务历史金额
根据现有金融服务协议，于2019年至2021年三（3）年各年度本公司于华电财务存放的最高日均存款余额（包括应计利息）不多于华电财务向本公司提供的日
均贷款余额，且不得超过人民币90亿元。最高日均存款余额已于2018年12月
27日举行的本公司临时股东大会上获独立股东正式批准。
本公司存放于华电财务的最高日均存款余额于截至2020年12月31日止两(2)个
年度及截至2021年9月30日止九个月分别为人民币83.02亿元、人民币89.01
亿元及人民币83.91亿元，均未超逾华电财务提供予本公司当时适用的最高日均存款余额人民币90亿元或日均贷款余额。各类存款利率均不低于主要商业银行提供的同类存款利率。
尽管与存放于华电财务的金额相比，本公司于中国其他商业银行的存款金额较少，但为降低将全部现金存放于同一间金融机构的风险，本公司已不时并将继续将现金存放于中国银行、中国建设银行、中国农业银行及中国工商银行等位于中国的其他商业银行。
3、建议年度上限及厘定基准
存款服务董事建议本公司根据金融服务框架协议于2022年至2024
年三（3）年各年度于华电财务存放的最高日均存款余额
为人民币90亿元，并且本公司于华电财务的日均存款余额将不多于华电财务向本公司提供的日均贷款余额。
最高日均存款余额乃基于历史金额以及本公司对于存款服务的需求估计而厘定。结合当前央行实施的稳健货币政策，经过对本公司资产规模的发展和资金需求的变化的综合判断，预计本公司未来三年资金流入金额将保持在人民币90亿元左右，因此建议本公司在华电财务存款的日均余额上限设定维持为人民币90亿元。
9四、订立金融服务框架协议之理由及益处
根据金融服务框架协议之条款，华电财务已同意向本公司提供高于本公司日均存款余额的贷款金额。考虑到金融服务框协议的整体优惠条款，包括优惠利率，并考虑到本公司与华电财务的长期关系，本公司认为与华电财务续订金融服务框架协议实属有利，因该等交易已(i)促进本公司主营业务和装机规模的增长（主要由于提供了稳定贷款）；(ii)提高了本公司资金的使用效率；及(iii)令本公司获得适当的收益。该等交易亦将继续促进本公司的业务营运及增长。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第九届董事会第二十一次会议审议批准了《金融服务框架协议》，关联董事丁焕德先生、彭兴宇先生、张志强先生和李鹏云先生就该议案回避表决，其他董事均对此议案表示赞同。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理的，是按一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。
该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。
第三项：与中国华电的日常关联交易（修订燃料采购年度上限）
一、日常关联交易的基本内容
于2021年10月26日，中国华电与本公司签订补充协议将现有框架协议项下
2021年至2023年燃料采购的原有年度上限由人民币80亿元上调至人民币140亿元。除上述修订以外，现有框架协议的条款及其项下其他交易的年度上限维持不变。
二、有关中国华电的资料
中国华电为一家在中国注册成立的企业法人，截至本公告日的注册资本为人民币
370亿元，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次
能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的控股股东。截至本公告日，中国华电持有本公司46.81%的股份。于2020年12月31日，中国华电的总资产为人民币
108610.43亿元，净资产为人民币2641.80亿元；于2020年度，中国华电的营业收入为人民币
2376.37亿元，净利润为人民币125.26亿元。根据本公司股份上市地上市规则，中
国华电是本公司的关联人。
三、现有框架协议项下燃料采购的主要条款
现有燃料、设备及服务采购（供应）框架协议项下有关燃料采购的主要条款载列
如下:
日期：2020年9月11日
订约方：本公司（代表自身及其子公司）；及中国华电
协议期限：2022年1月1日起至2024年12月31日止，为其三（3）年
交易：中国华电与本公司互相提供产品及服务，其中包括但不限于中国华电向本公司供应燃料
定价原则及现有燃料、设备及服务采购（供应）框架协议项下交易的
内部程序：代价须待订约方共同同意及确认，并根据当时市场价格及情况，经公平磋商后厘定。本公司已采纳适当的内部程序以确保就涉及中国华电向本公司提供产品及服务的交易而言，该等交易的条款将属公平合理，且对本公司而言不逊于独立第三方所提供的条款。
燃料采购：
实际操作时，买卖煤炭的当时市场价格一般根据发出采购订单时的当地现货市场价格厘定。当地现货市场价格一般
11参考以下原则厘定：
(1)两家或以上独立大型中国煤炭企业的有关报价；及
(2)倘并无有关报价，煤炭价格须参考若干独立煤炭价格
指数厘定，包括（但不限于）环渤海动力煤价格指数。
该指数在秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com) 及中
国煤炭资源网(http://www .sxcoal.com)等煤炭行业网站公布。根据国家发展和改革委员会于2010年发布的《关于开展环渤海动力煤价格指数试运行工作的通知》，环渤海动力煤价格指数获国家发展和改革委员会授权及指导，由秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司采集数据并定期公布。其为反映环渤海港口动力煤的离岸价格及价格波动情况的指数系统。
(3)就本公司采购煤炭的内部程序而言，本公司通过持股
91%的子公司北京燃料物流为本公司进行煤炭的集
约化及规模化采购。北京燃料物流根据燃料需求、并参考 CCI、CCTD 等市场定价和各项煤炭采购的年度
长协价格，与本公司各区域公司和电厂确定采购最高限价。在燃料竞价平台向市场煤炭供应商发标。在供应商不足的情况下，亦采取议标形式实施，最终确定煤炭的具体采购价格。北京燃料物流煤炭各分公司根据最近一期竞价结果确定的煤炭采购价格，通过燃料采购信息管理系统完成煤炭采购合同的线上审批流程。倘相关交易为关连交易，本公司证券市场部亦须负责统计交易金额并行使监督职能，以确保关连交易价格的公允。
就采购天然气而言，天然气的价格目前由中国政府统一制定。本公司下属燃气发电企业按照省级发展和改革委员会规定的价格采购发电所需的天然气。如中国政府实施相关的价格变动政策、法规或指引，本公司采购天然气的价格应于该等政策、法规或指引实施之日起相应作出调整。
四、历史金额
12本公司截止2021年9月30日止九个月期间燃料采购的已发生交易金额为人民
币64.67亿元。截止本公告日期，燃料采购的实际交易金额并未超过该等交易的年度上限。
五、修订年度上限、厘定基准及修订原因
本公司董事及高级管理层一直定期密切监察（其中包括）有关持续关联交易。由于燃料市场环境发生了较大变化，煤价持续上涨，本公司进行燃料采购时，在采购数量不变的情况下，交易规模随单价增加而持续增长。截至2021年9月30日，燃料采购的实际交易额度已达64.67亿元，有关上限的使用进度超出本公司之前预期。根据燃料市场环境变化及业务预期，董事认为采购燃料的原有年度上限将不足以满足本公司的未来业务及生产需要。因此，本公司建议修订原有年度上限，详情如下。
单位：人民币亿元截至2021截至2021截至2022截至2022截至2023截至2023年12月年12月年12月三年12月年12月年12月
31日止年31日止年31日止年31日止年31日止年31日止年
度的原有度的经修度的原有度的经修度的原有度的经修年度上限订年度上年度上限订年度上年度上限订年度上限限限本公司从801408014080140中国华电采购燃料
上述截至 2023 年 12 月 31 日止三（3）年度的经修订年度上限乃经考虑到(i)燃料
市场环境及煤炭价格及增长幅度；(ii)本公司进行燃料采购时，在采购数量不变的情况下，交易金额随单价增加的幅度; (iii)本公司未来生产业务需求及供电供热目标后厘定。
13六、该关联交易应当履行的审议程序本公司第九届董事会第二十一次会议审议批准了《关于购买（供应）燃料、设备和服务框架协议之补充协议》，关联董事丁焕德先生、彭兴宇先生、张志强先生和李鹏云先生就该议案回避表决，其他董事均对此议案表示赞同。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理的，是按一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。
该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。
特此公告华电国际电力股份有限公司
2021年10月26日
14