和佳医疗:关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300273证券简称：和佳医疗编号：2021-072
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为2523280股，回购价格为3.135元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由792354216股减至789830936股。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下称“公司”）于2021年10月27日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2020年度业绩考核未达到2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件，以及5名原激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会同意回购注销102名不符合解除限售条件的激励对象及5名原激励对象分别持有的2488480股、34800股已获授但尚
未解除限售的限制性股票，合计2523280股，根据第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为3.135元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2018年8月21日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年8月21日，公司第四届监事会第二十六次会议召开，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于公司
的议案》。
3、2018年8月22日至2018年9月2日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2018年9月3日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月10日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年9月14日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年9月14日为授予日，向符合条件的169名激励对象授予1085.52万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予相关事项发表独立意见。
6、2018年11月8日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的授予工作。授予日为2018年9月14日，授予股份的上市日期为2018年11月9日。
7、2019年11月11日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象吴炜、郭志涛、陈南霖、杨廷因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计66000股由公司回购注销，调整后的回购价格为3.135元/股。本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计116人，可解除限售的限制性股票数量
2007360股。针对上述事项，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此
发表了审核意见。
8、2020年6月8日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销完成后，公司股份总数由794580776股变更为794514776股。
9、2020年12月11日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2019年度业绩考核未达到2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，以及9名原激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会同意回购注销107名不符合解除限售条件的激励对象及9名原激励对象分别持有的1892460股、268100股已
获授但尚未解除限售的限制性股票，合计2160560股，根据第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为3.135元/股。
10、2021年3月24日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销完成后，公司股份总数由794514776股变更为792354216股。
11、2021年10月27日，公司召开的第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司
2020年度业绩考核未达到2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件，以及5名原激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会同意回购注销102名不符合解除限售条件的激励对象及5名原激励对象分别持有的2488480股、34800
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计2523280股，根据第五届董事会
第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为
3.135元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩
考核的规定，第三个解除限售期公司层面业绩考核目标是以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。2020年归属于上市公司股东净利润为62538546.68元，2020年净利润增长率未达到第三个解除限售期解除限售条件，
公司需回购注销102名激励对象持有的2488480股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中关于激励
对象个人情况发生变化的规定，方宪宾、李喜阳等5名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据2018年第四次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的34800股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、回购价格
2019年11月11日召开的公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划》的规定，鉴于公司已实施2018年度权益分派，本激励计划调整后的限制性股票的回购价格为3.135元/股。
四、预计回购注销前后股本结构变动情况本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质（+，-）数量(股)比例数量(股)比例
一、限售条件流通股16473769620.79%-252328016221441620.54%
二、无限售条件流通股62761652079.21%062761652079.46%
三、股份总数792354216100.00%-2523280789830936100.00%上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少2523280股，公司总股本将由792354216股变更为789830936股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，将及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《激励计划》对已不符合
条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见由于公司2020年度业绩考核未达到2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件，以及5名原激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司拟回购注销102名不符合解除限售条件的激励对象及5名原激励对象分别持有的2488480股、
34800股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计2523280股，根据第五
届董事会第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为3.135元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见由于公司2020年度业绩考核未达到2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件，以及5名原激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司监事会同意回购注销102名不符合解除限售条件的激励对象及5名原激励对象分别持有的2488480股、34800股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计2523280股，根据第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为3.135元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见书的结论意见公司本次回购注销部分限制性股票已根据本次限制性股票激励计划的规定
获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司就实施本次限制性股票激励计划已履行了《上市公司股权激励管理办法》等法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
2、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议》；
3、《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事关于和佳医疗相关事项的独立意见》；
4、《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2021年10月28日