新开源:博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2021-126
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于重大资产出售标的资产过户完成的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司博爱新
开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”）向Abcam Plc.（以下简称“Abcam”）
子公司Abcam US Group Holdings Inc.（以下简称“Abcam US”）出售其持有的NKY
Biotech US Inc.（以下简称“NKY US”）100%股权（以下简称“本次交易”）。NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision Inc.（以下简称“BioVision”）的100%股权。本次交易分别于2021年8月1日、
2021年9月14日以及2021年10月25日经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届董
事会第三十一次会议以及2021年第三次临时股东大会审议通过，相关信息详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
截至本公告披露日，本次交易所涉及标的资产的过户已办理完成，公司现将有关情况公告如下（本公告中的简称与《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》中的简称具有相同含义）：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况交割前，交易双方代表律师已对交割文件进行了核验。2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），交易双方确认交割发生，NKY US的100%股权的所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物将不再持有NKY US股权。
（二）交易对价的支付情况
在2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），AbcamUS已以现金形式向新开源生物电汇了扣除2720.00万美元交易保证金后的金额32209.65万美元。2720.00万美元交易保证金将在满足相关条件后根据《股份购买协议》的相关约定由Abcam US逐步支付。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易中新开源生物向Abcam US出售的标的资产为NKY US的100%股权，本次交易完成后，NKY US的债权债务承担主体不会因本次交易而发生变化，不涉及债权债务的转移。
二、本次交易的相关后续事项
本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；
（三）交易双方将根据《股份购买协议》中的约定，对本次交易价格是否调整进行协商；
（三）本次交易保证金的后续支付事项。
三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、新开源本次重大资产出售的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、相关各方已经履行了相应的审批程序，标的资产的交割已经完成，标的资产
的权属所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物将不再持有NKY US股权，交易对方Abcam US已向新开源生物电汇了扣除2720.00万美元交易保证金后的金额32209.65万美元；
3、本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
4、本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜；
5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反
协议约定的行为；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）法律顾问核查意见
法律顾问万商天勤认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权；
2、本次交易的交割条件均已按照《股份购买协议》第7条之约定于2021年10月26日（或之前）被满足或豁免；本次交易的交割日为2021年10月26日（美国东部时间）；
交易对方已按照《股份购买协议》之约定于交割日后1个工作日内支付本次交易的应付交易对价；本次交易标的资产的过户已于交割日完成；本次交易不涉及债权债务处理问题；
3、本次重大资产出售实施过程中的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质
性重大差异；
4、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更或调整的情况；
5、本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易相关各方已在所有重大方面交付或履行了本次交易相关协议要求其
在本次交易交割日（或之前）应交付或履行的所有文件和义务；
7、在本次交易相关各方后续根据其签署的本次交易相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的前提下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”四、备查文件
（一）《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
（二）《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《万商天勤（上海）律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》；
（四）《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2021年10月27日