卓越新能:卓越新能关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：688196证券简称：卓越新能公告编号：2021-033
龙岩卓越新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日
召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号原条款修订后条款
1第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
............股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。时，实行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东大会前款所称的累积投票制是指股东大会
选举董事和监事时，每一股份拥有与选举董事和监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东大会公告候选用。董事会应当向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的简历和基本情况。
2第一百五十五条公司的利润分配政第一百五十五条公司的利润分配政
策为：策为：
公司实施积极的股利分配政策。公司公司实施积极的股利分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票采取现金、股票或者现金和股票相结相结合的方式分配利润。公司实施股合的方式或法律允许的其他方式进行利分配应当遵守以下规定：利润分配，并优先采用现金分红的利
1、公司的利润分配应重视对投资者润分配方式，在实施现金分配股利的
1的合理投资回报兼顾公司的可持续发同时，可以派发股票股利。公司实施展，利润分配政策保持连续性和稳定股利分配应当遵守以下规定：
性。1、公司的利润分配应重视对投资者
2、如无重大投资计划或重大现金支的合理投资回报兼顾公司的可持续发
出事项发生，公司必须进行现金分展，利润分配政策保持连续性和稳定红，以现金形式分配的利润不少于当性。
年实现的可供分配利润的10%。在实2、在满足公司利润分配条件前提施上述现金分配股利的同时，可以派下，公司进行年度利润分配，以现金发股票股利。公司的公积金用于弥补形式分配的利润不少于当年实现的可公司的亏损、扩大生产经营规模或转供分配利润的10%。公司可以根据公增公司资本，法定公积金转为资本司的资金需求状况提议进行中期现金时，所留的该项公积金将不少于转增分红。
前公司注册资本的25%。实施利润分配的条件：
重大投资计划或重大现金支出事项指（1）公司该年度或半年度实现盈利以下情形之一：且累计可分配利润（即公司弥补亏
（1）公司未来十二个月内拟对外投损、提取公积金后所余的税后利润）
资、收购资产或购买设备累计支出达为正值；
到或超过公司最近一期经审计净资产（2）审计机构对公司该年度财务报
的50%，且超过5000万元；告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投（3）公司无重大投资计划或重大现资、收购资产或购买设备累计支出达金支出等事项发生（募集资金项目除到或超过公司最近一期经审计总资产外），包括·公司未来十二个月内拟的30%。对外投资、收购资产或购买设备累计
3、公司董事会按照前述利润分配政支出达到或超过公司最近一期经审计
策制订利润分配预案并提交股东大会净资产的50%，且超过5000万元；
决议通过，公司董事会须在股东大会·公司未来十二个月内拟对外投资、召开后两个月内完成股利（或股份）收购资产或购买设备累计支出达到或的派发事项；公司董事会也可以根据超过公司最近一期经审计总资产的
公司的资金需求状况提议进行中期现30%等情形。
金分红。（4）现金分红不影响公司正常经营
4、公司利润分配政策制定和修改由的资金需求时。
公司董事会向公司股东大会提出，董3、公司在经营状况良好时，根据累事会提出的利润分配政策需经董事会计可供分配利润、盈余公积等状况，过半数以上表决通过并经2/3以上独在确保公司股本规模、股权结构合理
立董事表决通过，独立董事应当对利的前提下，董事会可提出股票股利分润分配政策的制定或修改发表意见。配方案。
公司监事会应当对董事会制定和修改4、如公司同时采取现金及股票股利
2的利润分配政策进行审议，并经半数分配利润的，在满足公司正常生产经
以上监事表决通过，若公司有外部监营的资金需求情况下，公司实施差异事（不在公司担任职务的监事）则应化现金分红政策：
经外部监事表决通过。（1）公司发展阶段属成熟期且无重公司利润分配政策制定和修改需提交大资金支出安排的，进行利润分配公司股东大会审议，应当由出席股东时，现金分红在本次利润分配中所占大会的股东（包括股东代理人）过半比例最低应达到80%；
数以上表决通过。（2）公司发展阶段属成熟期且有重公司公开发行上市后若修改利润分配大资金支出安排的，进行利润分配政策，除应由股东大会表决通过外，时，现金分红在本次利润分配中所占还应当经出席股东大会的社会公众股比例最低应达到40%；
股东（包括股东代理人）过半数以上（3）公司发展阶段属成长期且有重表决通过。大资金支出安排的，进行利润分配若公司根据生产经营情况、投资规时，现金分红在本次利润分配中所占划、长期发展需要或因外部经营环比例最低应达到20%；
境、自身经营状况发生较大变化，需（4）公司发展阶段不易区分但有重要调整利润分配政策的，董事会应以大资金支出安排的，可以按照前一项股东权益保护为出发点拟定利润分配规定处理。
调整政策，并在股东大会提案中详细5、公司董事会应当按照前述利润分论证和说明原因，独立董事应当对此配政策，认真研究和论证公司现金分发表独立意见；调整后的利润分配政红的时机、条件和最低比例、调整的
策不得违反中国证监会和上海证券交条件及决策程序要求等事宜，经与独易所的有关规定，有关利润调整政策立董事、监事充分讨论后，制订利润的议案需经监事会、董事会审议后提分配方案并提交股东大会决议；独立
交股东大会批准。董事可以征集中小股东的意见，提出
5、公司董事会作出不实施利润分配分红提案，并直接提交董事会审议。
或实施利润分配的方案中不含现金分公司利润分配方案制定和修改由公司
配决定的，应就其作出不实施利润分董事会向公司股东大会提出，董事会配或实施利润分配的方案中不含现金提出的利润分配方案需经董事会过半
分配方式的理由，在定期报告中予以数以上表决通过并经2/3以上独立董披露，公司独立董事应当对此发表独事表决通过，独立董事应当对利润分立意见。配方案的制定或修改发表意见。
6、股东违规占用公司资金的，公司公司监事会应当对董事会制定和修改
应当扣减该股东所分配的现金红利，的利润分配方案进行审议，并经半数以偿还其占用的资金。以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
3公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、若公司根据生产经营情况、投资
规划、长期发展需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配
调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，有关调整利润政策的议案需经监事会、董事会审议后提
交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、公司董事会作出不实施利润分配
或实施利润分配的方案中不含现金分
配决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应当对此发表独立意见。
8、股东违规占用公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述条款外，其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
4二、修订公司部分制度的相关情况
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对部分内部制度进行修订，其中修订后的《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》的修
订事宜尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商备案手续。
特此公告。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2021年10月27日
5