关于依米康的关注函

关于对依米康科技集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第435号
依米康科技集团股份有限公司董事会：
你公司于2021年10月26日披露了《关于转让腾龙资产100%股权及债务重组的公告》，拟将持有的全资子公司腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称“腾龙资产”或“标的公司”）100%股
权作价9542万元转让给腾龙数据（北京）科技发展有限公司（以下简称“腾龙数据”或“交易对方”），同时腾龙资产全资子公司华延芯光（北京）科技有限公司（以下简称“华延芯光”）将其对腾龙数据
7803.46万元债权转让给公司全资子公司四川依米康龙控软件有限公司（以下简称“龙控软件”）。同日，你公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年第三季度报告》等公告。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出书面说明：
1.《关于转让腾龙资产100%股权及债务重组的公告》显示，交
易对手方腾龙数据2020年末净资产为-26105.50万元，2020年度净利润为-14789.19万元；通过本次债务重组，华延芯光将其对腾龙数据7803.46万元债权转让给龙控软件；截至公告披露日，公司为华延芯光提供的信用担保余额为8111.11万元，腾龙数据同意在变更登记完成后180日内解除上述担保责任，并由腾龙数据实际控制人任少龙提供反担保；此外，腾龙数据同意在股权转让交割日或次日向腾龙资
1产及华延芯光提供无息借款以偿还其对公司及其他供应商的负债。
《2021年第三季度报告》显示，截至第三季度末，公司对腾龙数据应收账款余额8578.85万元，累计计提坏账准备1912.46万元。
（1）请说明你公司子公司龙控软件受让华延芯光对腾龙数据债权
所支付的交易对价及其公允性，在将腾龙资产（含华延芯光）全部股权出售给腾龙数据的同时保留华延芯光对腾龙数据债权的合理性，并说明交易相关方在股权转让与债务重组前后的债权债务关系。
（2）请结合交易对方的财务状况、与公司历史债权债务往来情况、交易资金来源与付款安排等说明其履约能力，公司、龙控软件对交易对方、标的公司的债权是否存在回收风险，公司对华延芯光担保解除以及前述债权回收的可行性，结合交易步骤、违约条款等说明本次交易方案是否有利于维护上市公司利益，并充分提示相关风险。
（3）评估报告显示，以资产基础法进行评估，腾龙资产全部股权
评估价值9849.58万元，评估增值为9861万元，均为长期股权投资（母公司口径）增值，腾龙资产唯一全资子公司华延芯光主要资产为位于北京经济技术开发区腾龙产业园的投资性房地产，建筑面积
18503.77平方米、土地使用权面积14321平方米。请结合房产位置、建成时间、取得成本与折旧情况等说明上述房产具体的评估过程，评估主要参数及其选取依据，并结合上述房产所在地房地产市场的整体情况及历史交易价格等说明上述评估的合理性。
（4）评估报告显示，腾龙资产于2015年11月由现腾龙数据实际
控制人任少龙等三位自然人共同出资设立，经股权转让成为你公司子
2公司，你公司借由腾龙资产以1.65亿元价款收购华延芯光，后于2017年1月将华延芯光主要房产出租给腾龙数据。请结合交易相关方历史业务往来、公司发展规划等说明本次交易的必要性与定价的公允性，并测算本次交易对上市公司业绩的影响。
（5）请自查说明你公司及交易相关方是否存在未披露的与本次交易相关的其他事项或协议安排。
2.《2021年限制性股票激励计划（草案）》显示，首次授予的限
制性股票各年度业绩考核目标如下：第一个归属期为信息数据领域
2021年净利润扭亏为盈且不低于4500万元；第二个归属期为信息数
据领域2022年净利润不低于5850万元；第三个归属期为信息数据领域2023年净利润不低于7605万元。公司环保治理领域的业绩不计入业绩考核目标。
（1）请结合公司业务条线设置、各业务最近三年及一期业绩情况、未来发展规划等，说明公司以特定业务而非公司整体业绩完成情况作为公司业绩指标的合理性，激励对象是否均在信息数据领域或相关业务单元任职，信息数据领域净利润是否能单独核算，是否存在通过内部转移定价调节信息数据领域净利润的可能性，公司业绩指标是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定与公司实际情况。
（2）草案显示，激励对象任职于信息数据领域子公司/业务单元的，根据其所属业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元归属系数（M）；激励对象所属职能线不归属于信息数据领域子公司/业务单元的，其业务单元归属系数（M）为 1。请说明上述业务单元业绩指
3标设置的公平性与合理性。
（3）请测算完成2021年业绩考核指标需在第四季度实现的信息
数据领域净利润缺口，并结合公司收入及成本核算方式、历史第四季度业绩情况、预计于第四季度确认收入的在手订单等，说明你公司披露股权激励草案时，公司2021年信息数据领域净利润是否已经基本确定，将2021年信息数据领域净利润作为第一个归属期考核指标能否发挥激励作用。
3.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年10月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送四川证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年10月27日
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