*ST数知:关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用解决方案部分变更暨关联交易的公告

证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2021-121
北京数知科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用
解决方案部分变更暨关联交易的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资金占用的基本情况
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年12月23日披露了《关于公司自查控股股东及其一致行动人资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-111），公司控股股东及其一致行动人存在通过保理款、业务款等方式非经营性占用公司资金的行为，截至2020年11月30日共占用上市公司及其子公司自有资金发生额67446万元，期末余额56967万元。同日，公司披露了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的议案》，张志勇先生将其持有的北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金科汇鑫”）2000万份额、占金科汇鑫合伙份额17.2414%（以下简称“标的份额”）的资产转至公司，直接抵偿其部分占用公司资金的行为，关于金科汇鑫的工商变更手续已于2020年12月22日办理完成。
2021年4月2日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二
十四次会议，根据中介机构出具的金科汇鑫审计、评估报告，确认本次标的份额的交易价格为人民币9629.0616万元。该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
2021年4月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的议案》。截至2021年4月27日，资金占用余额为33437.88万元。
2021年6月11日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第
二十六次会议，审议通过控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案
1一系列议案。针对大股东剩余资金占用欠款，公司与大股东、第三方等签署相关协议，受让通服（武汉）网络设施投资有限公司（以下简称“通服投资”）100%股权以及顺景总部公元20年的物业经营权，直接抵偿大股东占用公司资金的行为。
2021年9月13日，公司披露了《关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司监管关注函回复的公告》（公告编号：2021-096），根据通服投资、湖南高诺通信息技术有限公司（以下简称“高诺通”）、张志勇先生签订的《资产收购协议》、《代付协议书》及后续的《补充协议书》，确认原由通服投资收购的高诺通资产，其全部权利及义务直接转让给上市公司等。
2021年9月18日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第
二十八次会议，根据中介机构出具的审计、评估报告，确认通服投资100%股权的冲抵金额为人民币2486.86万元、高诺通资产的冲抵金额为人民币6979.68万
元、顺景总部公元20年物业经营权的冲抵金额为人民币24834.54万元，冲抵总额为人民币34301.08万元，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、资金占用的还款变更情况
2021年10月28日，公司收到实际控制人张志勇先生通知，为彻底解决其资金
占用问题，提高资金占用还款的稳定性及有效性，在不改变通服投资100%股权和高诺通资产抵偿的基础上，其拟终止以顺景总部公元20年物业经营权来抵偿其部分占款的方案，该部分差额改为以现金资产直接偿还至上市公司或全资子公司等关联方。该部分现金还款将分三期进行，在2021年10月31日前偿还不少于人民币2000万元，2021年11月30日前偿还不少于人民币5000万元，剩余占用尾款的支付在2021年12月31日之前完成。根据公司财务部门测算，截至2021年12月31日，大股东资金占用的本金及利息预计达到34233.02万元，公司将根据张志勇先生的实际现金还款情况及进度，确定其最终的资金占用金额及现金抵偿金额。截至本公告披露日，公司已收到第一期款项人民币2000万元。
2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事
会第三十一次会议，审议通过了本次大股东资金占用还款方案的变更，关联董
事张志勇先生、张志强先生回避了该议案的表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
2司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方基本情况
（一）交易对方一
邢洋先生，中国国籍，身份证为2202211976********，目前担任通服投资执行董事、经理。
孙烈焕女士，中国国籍，身份证为2323011982********，目前担任通服投资监事。
邢洋和孙烈焕未被列入失信被执行人名单，与本公司5%以上的股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方二
名称：湖南高诺通信息技术有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王晓海
注册资本：3000万人民币
营业期限：2014-10-22至2064-10-21
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道荷宴路恒业雅苑北栋801房
经营范围：信息技术、通信技术的开发、咨询；网络系统集成；通信设备及
产品的研发、销售、租赁；网络技术的开发、咨询、服务；计算机网络工程、通信工程的设计、施工；电子商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：王晓海持股99%，王艳秋持股1%。
湖南高诺通信息技术有限公司未被列入失信被执行人名单，与本公司5%以上的股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3四、交易标的基本情况
（一）交易标的一
公司名称通服（武汉）网络设施投资有限公司
营业期限2014-05-12至2034-05-11法定代表人孙伟
注册地址 武汉经济技术开发区 3R2地块湘隆时代商业中心 C区 4栋 2层 12室
统一社会信用码 91420100303315683P
对信息化产业、建筑业、工业、农业、商业、房地产业、交通运输业的投资；企业管理服务；通信网络设施与设备、建筑工程机械与设备、计
经营范围算机及通讯设备、机械设备的租赁服务；广告的设计、制作、代理、发布；通信网络设施维护；软件开发及技术服务；代收代缴电费服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）注册资本3000万人民币
股东情况邢洋持股99%，孙烈焕持股1%，现已过户至上市公司名下交易标的通服投资的100%股权
通服投资不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情
其他说明况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，通服投资近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目2021年6月30日/2021年1至6月2020年12月31日/2020年度
总资产29426991.8431599230.05
总负债13730674.8417282832.61
营业收入3733124.478303947.39
净利润629919.561712004.94
（二）交易标的二标的名称湖南高诺通信息技术有限公司持有的通讯铁塔资产
铁塔位于湖北省的襄阳市、黄石市、孝感市，江苏省的盐城市、南通市、资产地址
连云港市、徐州市资产权属湖南高诺通信息技术有限公司
根据中介结构出具的评估报告，高诺通持有215座通讯铁塔。78座位于湖北省，其中15座位于襄阳市，16座位于黄石市，47座位于孝感市；
资产情况
137座位于江苏省，其中16座位于盐城市，49座位于南通市，18座位
于连云港市，54座位于徐州市。
其他说明高诺通持有的铁塔资产不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限
4制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦
不存在查封、冻结等司法措施
五、交易的定价政策及定价依据
（一）通服投资本次审计评估以2021年6月30日为基准日。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2021]第1-10700号），截至审计基准日，通服投资的净资产为1569.63万元。根据中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第309号），截至评估基准日，通服投资的评估值为2486.86万元，冲抵金额即评估值2486.86万元。
（二）高诺通所持有的通讯铁塔资产
本次评估以2021年5月31日为基准日。根据中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第308号），截至评估基准日，高诺通所持有的通讯铁塔资产的评估值为6176.71万元。根据协议约定，后续高诺通将为公司开具税率为13%的增值税发票，因此确定冲抵金额为含税金额
6979.68万元。后期公司将依据此项发票抵扣销项税，税率为6%至13%，根据公
司财务部分测算，预计两年之内抵扣完成。
六、交易协议的主要内容
本次交易各方签订的协议内容未发生重大变化，具体详见公司于2021年6月16日披露的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）、2021年9月13日披露的《关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司监管关注函回复的公告》（公告编号：2021-096）、2021年9月23日披露的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》（公告编号：2021-099）。后续如针对本次交易涉及相应协议的实质性变更，公司将及时履行信息披露义务。
七、交易目的及对公司的影响目前，大股东向公司提出了以资抵债解决资金占用的变更方案，增加了现金还款的额度，能够有效补充公司的资金流动性；同时基于大股东面临的资金压力，无法完全以现金方式偿还占用上市公司的资金，但本次通服投资纳入公司报表并
5吸收高诺通铁塔资产后，将有效补充公司现有通信业务版图，提升此业务板块的
综合能力及发展潜力。
因此，该方案能够有效解决大股东资金占用问题，最大限度减少公司的损失，保障上市公司及股东利益。目前相关资产已完成审计评估，标的的公允价值已经确认，方案的实施能够有效化解应收账款回收的不确定性，有利于提高公司资产的流动性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次交易以及大股东资金占用的还款外，公司与控股股东及一致行动人在本年度未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见：
我们审核了公司本次关联交易方案，了解了关于上述关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，能够快速解决控股股东及一致行动人资金占用问题，最大限度减少公司的损失。
基于上述原因，我们同意将本次关联交易的相关议案提交公司第四届董事会
第三十八次会议审议。
2.独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事认为：公司本次关联交易综合考虑了控股股东及一致行动人和公司的实际情况，遵循了自愿、平等、公允的原则；审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易完成后，将有效补充并提升公司现有业务板块的综合能力及发展潜力，同时能够最大程度保护公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意本次关联交易的事项，根据《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
十、其他事项说明
61.本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等情况，不会产生
同业竞争或新的关联交易。
2.本次交易待提交股东大会审议，因涉及关联交易，公司控股股东及实际
控制人将回避该事项的表决，因此本次交易最终的表决通过情况尚存有一定的不确定性。
3.根据通服投资及高诺通资产的评估结果，截至2021年12月31日张志勇先
生需现金偿还的金额预计为24766.48万元，资金来源为其自有资金或自筹资金。
目前，张志勇先生仍面临一系列的资金压力，具体详见《关于公司实际控制人所持股份解除部分轮候冻结的公告》（公告编号：2021-108），该部分现金偿还的实际金额及进度将依据张志勇先生的资金状况及筹资能力，最终偿还情况尚存有一定的不确定性。
4.公司将根据后续情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1.第四届董事会第三十八次会议决议；
2.第四届监事会第三十一次会议决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.《审计报告》（大信审字[2021]第1-10700）；
5.《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第308号）；
6.《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第309号）。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十九日
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