南方航空:南方航空第九届董事会第三次会议决议公告

证券简称：南方航空证券代码：600029公告编号：临2021-042
中国南方航空股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况2021年10月29日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“南方航空”）第九届董事会第三次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室召开。应出席会议董事6人，实际出席会议董事4人。马须伦董事因公未出席本次会议，授权韩文胜董事代为出席会议并表决；独立董事阎焱因公未出席本次会议，授权独立董事顾惠忠代为出席会议并表决。本次会议由副董事长兼总经理韩文胜先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次董事会的董事审议并表决，一致批准以下议案：
1（一）关于公司2021年第三季度报告的议案
同意本公司《2021年第三季度报告》，详情请见公司2021年10月30日公告的《2021年第三季度报告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（二）关于调整公司2021年航油套期保值计划的议案
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（三）关于公司高级管理人员2020年年薪兑现方案的议案
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（四）关于厦门航空有限公司经营租赁 15 架 A321NEO 飞机的议案
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（五）关于任积东先生因工作变动原因辞任公司副总经理的议案同意任积东先生辞任公司副总经理。详情请见公司2021年10月30日公告的《南方航空关于高级管理人员辞任的公告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（六）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案董事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非
公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行 A股股票的条件。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
2（七）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
董事会逐项审议了本公司本次非公开发行 A股股票的具体方案，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式。
公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国南方
航空集团有限公司（以下简称“南航集团”），南航集团拟以现金方式一次性全额认购。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第
3三次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的价格为定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行 A 股股票的价格为人民币5.60元/股。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的 A股股票数量为 803571428股，发行数量不超过公司 2020年年度股东大会召开日公司 A股总股本的
20%。如公司股票在决定本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告
日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致
发行价格变化的，本次非公开发行 A 股股票数量将相应调整。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量
4为准。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
6、限售期
南航集团承诺，本次非公开发行 A股股票完成之日起 36个月内，不上市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 450000万元（含人民币 450000万元）。本次非公开发行 A股股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
9、本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
5本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公
开发行 A股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
10、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（八）关于公司非公开发行 H 股股票方案的议案
董事会逐项审议了本公司本次非公开发行 H股股票的具体方案，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境外上市外资股（H 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 H 股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、
6韩文胜均已回避表决。
3、发行对象和认购方式
发行对象：南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）
认购方式：以现金方式一次性全额认购。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
4、发行价格
本次非公开发行 H 股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H股股票交易均价（董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开日前
20 个香港交易日公司 H 股股票交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量）与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），根据公司2020年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即5.53港元/股。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、
7韩文胜均已回避表决。
5、发行规模及发行数量
发行规模：本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过港
币180000万元（含港币180000万元）。
发行数量：本次非公开发行 H股股票数量不超过 855028969股（含855028969股），即不超过公司2020年年度股东大会召开日公司 H股总股本的 20%。如公司股票在决定本次非公开发行 H股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等
除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 H 股股票数量将相应调整。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
6、限售期
南龙控股承诺，本次非公开发行 H股股票完成之日起 36个月内，不上市交易或转让本次认购南方航空非公开发行的全部 H 股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许
的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。如南龙控股在限售期内就本次认购股份获得的全部或部分 H 股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，南龙控股保证
8受让主体仍遵守上述限售期要求。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
7、募集资金投向
本次非公开发行 H 股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
8、上市安排
公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
申请本次非公开发行的 H 股股票上市。本次非公开发行的 H 股股票在限售期届满后，可在香港联交所交易。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
9、本次非公开发行 H 股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行 H 股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公
开发行 H股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
10、本次非公开发行 H 股股票决议的有效期限
本次非公开发行 H 股股票决议自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内有效。
9表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
（九）关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
同意本公司本次非公开发行 A 股股票预案，详情请见公司 2021年 10 月 30 日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十）关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案同意由本公司的控股股东南航集团全额认购本公司本次非公开
发行的全部 A股股票。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十一）关于公司非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案同意由本公司控股股东南航集团在香港的全资子公司南龙控股
全额认购本公司本次非公开发行的全部 H股股票。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
10（十二）关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案同意本公司与控股股东南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十三）关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案同意本公司与南龙控股签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十四）关于设立公司非公开发行股票募集资金专项账户的议案
同意公司开立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用。授权任何一位董事办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。
11表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十五）关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案
同意公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案，详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案同意公司编制的《中国南方航空股份有限公司截至2021年9月
30日前次募集资金使用情况报告》，详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司截至2021年9月30日前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十七）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措
施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案
同意公司非公开发行 A 股股票及非公开发行 H 股股票摊薄即期
回报及填补措施，并同意相关主体作出的承诺，详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司关于非公开发行
12股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十八）关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划
（2022年-2024年）的议案同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，结合《公司章程》，制订的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报
规划（2022年-2024年）》。详情请见公司2021年10月30日公告的
《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十九）关于授权董事会及其授权人士在非公开发行股票完成
后修改《中国南方航空股份有限公司章程》相关条款的议案
同意提请股东大会审议并批准：根据本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票完成后的实际情况，授权董事会修改《中国南方航空股份有限公司章程》的相应条款，并授权董事会办理相关变更登记事宜。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（二十）关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权
13人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票
具体事宜的议案
为保证公司本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有
关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则，以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票和本次非公开发行 H
股股票的有关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要
求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行 A 股股票方案和董事会通过的本次非公开发行 H股股票方案的范围之内，具体确定本次发行的发行方式、发行价格、发行数量、发行时
机、发行起止日期等；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行 A股股
票方案和董事会通过的本次非公开发行 H 股股票方案以及发
行时的具体方案，并在法律法规规定或监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行 A 股股票方案和董事会通过的本次
非公开发行 H股股票方案范围内对上述方案进行调整；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非
公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票及股份认购有关的
一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、协议，向有权国资审批单位和
14中国证监会提交的所有申请文件、向香港联交所提交的有关
新股上市交易的全部申请文件或表格、与有权国资审批单位、
中国证监会、上海证券交易所、香港联交所就新股发行和股份
认购进行的书面通讯（如有）、向中国证券登记结算有限公司、
香港中央证券登记有限公司提交的表格、信函或文件等；
4、授权董事会在本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股
票募集资金完成后，办理股份登记、授权香港中央证券登记有限公司（Computershare Hong Kong Investor ServicesLimited）向 H股股票发行对象发行盖有本公司证券签发印章的股份证书以及在其职权范围内进行与此相关的一切适宜且
必要的行为（如属适用）、做出使新发行 H股股票获准参与中
央结算系统的一切所需安排、A股股票限售事宜和相关工商变更登记；
5、授权董事会对本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股
票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；
6、授权董事会签署本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股
股票有关文件并办理其他与本次非公开发行 A 股股票和非公
开发行 H股股票有关的事宜，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
7、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根
据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及
15经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本
次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
8、授权董事会设立本次募集资金专项账户；
9、授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
10、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H股股票有关的其他一切事宜；
11、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权任何一位执行董事决定、办理及处理上述与本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关的一切事宜。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事马须伦、韩文胜均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（二十一）关于提请公司召开2021年第二次临时股东大会的议案
同意就本次非公开发行 A 股股票和本次非公开发行 H 股股票相关事项，提请公司适时召开2021年第二次临时股东大会，并授权公司董事会办公室具体负责筹备2021年第二次临时股东大会的有关事宜。
16表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2021年10月29日
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