北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日
常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北
部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）公开发行可转换公司
债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，华泰联合对北部湾港调整与上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）及其一致行动人2021年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、本次日常关联交易调整的基本情况
（一）本次日常关联交易预计调整情况概述
北部湾港于2020年12月11日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度公司与上海中海码头及其一致行动人之间发生提供劳务、租入或租出资产等的日常关联交易总金额为36292.00万元。
截至2021年9月30日，公司与上海中海码头及其一致行动人之间实际发生的日常关联交易金额为31052.06万元（未经审计）。结合公司实际生产经营情况，因公司业务量增加等原因，为更准确地反映公司与其2021年度日常关联交易情况，现调整公司2021年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计金额为44087.71万元，较调整前增加7795.71万元。
（二）本次调整2021年度预计日常关联交易类别和金额调整前，公司预计2021年度与上海中海码头及其一致行动人发生的日常关联交易合计14项，总金额为36292.00万元；调整后，公司预计与上海中海码头
1及其一致行动人2021年度发生的日常关联交易合计16项，总金额为44087.71万元。具体情况如下表：
单位：万元截至2021
2021年合同2021年调整后
关联交关联交易年9月30关联人关联交易内容签订金额或合同签订金额易类别定价原则日已发生预计金额或预计金额金额广西中远海运集装箱市场统一
港口作业服务2510.002703.932432.57运输有限公司定价防城港中远海运船务市场统一
港口作业服务1220.001455.001238.96代理有限公司定价上海泛亚航运有限公市场统一
港口作业/物流服务20605.0025936.9718329.18司定价中国防城外轮代理有市场统一
港口作业/物流服务6898.007853.004880.77限公司定价北海中远海运船务代港口作业及拖轮服市场统一
200.50200.50158.35
理有限公司务定价中远海运集装箱运输市场统一
港口作业/物流服务1312.001305.00834.48有限公司定价向关联市场统一
新鑫海航运有限公司港口作业服务330.00962.01670.98人提供定价劳务钦州中远海运船务代市场统一
港口作业服务1222.001432.001016.38理有限公司定价东方海外货柜航运市场统一
港口作业服务2.002.000.32（中国）有限公司定价市场统一
五洲航运有限公司港口作业/物流服务1222.501565.301094.22定价东方海外货柜航运有市场统一
港口作业服务20.0030.006.87限公司定价北京中理检验认证有市场统一
港口作业服务50.0050.0023.24限公司定价深圳中联国际船务代市场统一
港口作业服务0.0087.0071.86理有限公司定价
小计35592.0043582.7130758.18钦州中联理货有限公市场统一
理货服务300.00300.00166.52司定价北京中理检验认证有市场统一
理货服务0.0025.000.00接受关限公司定价
联人提中海码头发展有限公市场统一企业管理服务400.000.000.00司定价供劳务上海中远海运港口投市场统一
外包经营管理服务0.00180.00127.36资有限公司定价
小计700.00505.00293.88
2截至2021
2021年合同2021年调整后
关联交关联交易年9月30关联人关联交易内容签订金额或合同签订金额易类别定价原则日已发生预计金额或预计金额金额
合计36292.0044087.7131052.06
（三）本次日常关联交易预计调整的原因
2021年上半年，国内宏观经济运行稳中向好，北部湾港集装箱作业需求快速回升，公司通过优化业务流程，提高集装箱归集效率，进一步促进北部湾港集装箱吞吐量持续快速增长。因此，公司与上海中海码头及其一致行动人如上海泛亚航运有限公司等关联方之间的业务有较大增长，导致产生的日常关联交易金额增幅较大，因此需对2021年日常关联交易预计金额进行调整。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方基本信息
1、上海中海码头发展有限公司
住所上海市虹口区东大名路658号4层402室法定代表人冯波鸣
注册资本748560.00万元
投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨询；销售机主营业务械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司持股5%以上的股东，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关关联关系系情形。
最近一期财务
2020年1-12月/2020年12月31日财务数据（经审计）数据（万元）
总资产1043846.65
净资产1009271.52
主营业务收入0.00
净利润65574.64
2、上海泛亚航运有限公司
住所上海市虹口区东大名路658号7层法定代表人杨志坚
注册资本153656.57万元
国际船舶集装箱运输、国内沿海及内河内贸集装箱运输，国际海运，国内沿海、长江水系及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，内地各对外开放港口至香港、澳门的船舶运输业务，电子商务(不得从事增值电信、金主营业务融业务)，商务咨询，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，国际船舶代理，国内船舶代理，货物运输代理；汽车销售，销售汽车配件，五金交电，日用百货，润滑油。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规
关联关系定的关联关系情形。
最近一期财务
2020年1-9月/2020年9月30日财务数据（未经审计）数据（万元）
总资产638287.95
净资产240709.65
主营业务收入1195121.62
净利润4430.87
3、广西中远海运集装箱运输有限公司中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路18号广西合景国际金融广场住所
42层05、06、07、08单元
法定代表人黄小波
注册资本700.00万元
一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；住房租赁；非居住房
地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；物联网应用服务。（除依法须经批主营业务准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规关联关系定的关联关系情形。
最近一期财务
2020年1-9月/2020年9月30日财务数据（未经审计）数据（万元）
总资产9420.83
净资产1033.48
主营业务收入15885.13
净利润103.83
4、钦州中远海运船务代理有限公司
住所钦州市钦州港逸仙路8号海富中心1003.1004室法定代表人方泽豪
注册资本150.00万元
国际船舶代理；接受承运人委托，为其代办承揽货源；安排和联系货物配积载、船舶装卸或者旅客乘降以及船舶作业所需拖轮、浮吊等；办理旅客中转、
货物中转或者储存；签订运输合同，缮制运输单证、票据；结算、交付票款主营业务
或者运杂费；通报船期和货物到港情况，办理承运验收、货物交付手续；联系船舶修理和船舶燃物料及其他用品供应；协助处理属于承运人责任事宜和客货运事故；办理承运人委托的其他事项。
公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规关联关系定的关联关系情形。
最近一期财务
2021年1-9月/2021年9月30日财务数据（未经审计）数据（万元）
总资产1127.00
4净资产545.00
主营业务收入3910.00
净利润247.00
5、中国防城外轮代理有限公司
住所防城港市友谊路18号法定代表人赵友学
注册资本1327.00万元
主营业务国际船舶代理、国际货物运输代理、集装箱运输代理以及相关延伸业务
公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规关联关系定的关联关系情形。
最近一期财务
2021年1-9月/2021年9月30日财务数据（未经审计）数据（万元）
总资产6904.00
净资产2501.00
主营业务收入9715.00
净利润331.00
6、钦州中联理货有限公司
住所 钦州市钦州港进港大道与龙海路交汇处巨龙国际花园 7 栋 B 单元 301 房法定代表人晏华
注册资本10.00万元
际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物
计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理主营业务货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规关联关系定的关联关系情形。
最近一期财务
2020年1-12月/2020年12月31日财务数据（经审计）数据（万元）
总资产60.16
净资产-178.94
主营业务收入106.56
净利润1.32
注：公司未能获取上海泛亚航运有限公司和广西中远海运集装箱运输有限公司2020年度经审计及2021年未经审计的相关财务数据。
（二）履约能力分析上述关联方为公司第二大股东上海中海码头及其一致行动人。上海中海码头及其一致行动人皆为大型央企中国远洋海运集团有限公司下属控股子公司，各项
5主要财务指标优良，资产状况良好，经营状况持续正常，与公司建立长期稳定的
合作关系，未存在合同履行不能的情形。上海中海码头及其一致行动人均严格遵循相关监管规定，切实履行股东的权利和义务，维护公司利益。因此，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则调整后，公司预计2021年与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易事项主要内容包括：向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务两项，该等交易定价原则和方式分别如下：
（1）向关联方提供劳务：公司所属码头泊位为关联方船运公司等提供港口
作业服务，该等交易定价为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定统一市场价并对外公示；
（2）接受关联方提供劳务：通过比质比价、协商等方式确定的关联方向公
司提供理货等劳务，定价公平公允。
（二）关联交易协议签署情况
上述调整的日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司董事会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。
四、调整日常关联交易预计的目的和对上市公司的影响本次公司调整2021年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计，主要为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势；协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，有利于公司降低成本，提高公司效益，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。
上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
6五、履行的审议程序及专项意见
公司于2021年10月27日召开了第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。同时，独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的意见。
（一）监事会意见监事会对公司调整与上海中海码头及其一致行动人2021年度日常关联交易
预计的事项进行了认真审核，认为：
公司拟对与上海中海码头及其一致行动人2021年日常关联交易预计进行调整，调整后公司与上海中海码头及其一致行动人之间2021年日常关联交易合计
16项，总金额为44087.71万元，预计金额较调整前增加7795.71万元。
本次调整是为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。
公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
综上所述，监事会同意公司本次调整与上海中海码头及其一致行动人2021年日常关联交易预计的事项。
（二）独立董事事前认可意见
根据《中国证监会关于上市公司建立独立董事制度指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，现对公司调整与上海中海
7码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断的立场，就公司调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交
易预计事项发表独立意见如下：
1、公司董事会在审议调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
2021年度日常关联交易预计事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序合规，
表决结果合法有效。
2、公司调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关
联交易属于正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，有利于公司提高效率，有利于公司股东利益的增厚。
3、该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
4、上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依
赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
2021年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见经核查，华泰联合认为：
公司本次调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常
关联交易预计事项符合公司的业务特点和生产经营需要，有利于公司发展，该等关联交易定价公允，不存在变相损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。
8综上，华泰联合对公司本次调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动
人2021年度日常关联交易预计事项无异议。
9（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司调整与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________杨柏龄郑弘书华泰联合证券有限责任公司
2021年10月27日
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