宁沪高速:持续关联交易公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
任何損失承擔任何責任。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）持續關連交易公告
於2021年10月29日，
(1)本公司控股子公司廣靖錫澄公司及其控股子公司常宜公司、宜
長公司分別與現代路橋公司簽署日常養護工程項目合同，由現代路橋公司提供日常養護工程服務，協議金額不超過人民幣1000萬元，其中：廣靖錫澄公司不超過人民幣820萬元，常宜公司不超過人民幣80萬元，宜長公司不超過人民幣100萬元。協議期限自
2022年1月1日至2022年4月30日。
(2)本公司控股子公司廣靖錫澄公司及其控股子公司宜長公司與養
護技術公司簽署養護技術服務協議，由養護技術公司提供評估及檢測等服務，協議金額不超過人民幣370萬元，其中：廣靖錫澄公司不超過人民幣250萬元，宜長公司不超過人民幣120萬元。協議期限自2022年1月1日至2022年4月30日。
–1–(3)本公司控股子公司廣靖錫澄公司及其控股子公司常宜公司、宜
長公司分別與通行寶公司簽署路網技術服務協議，由通行寶公司提供ETC系統及高速移動支付等技術服務，協議金額不超過人民幣320萬元，其中：廣靖錫澄公司不超過人民幣200萬元，常宜公司不超過人民幣70萬元，宜長公司不超過人民幣50萬元。協議期限均自2022年1月1日至2022年4月30日。
(4)本公司與常宜公司簽署受託管理協議繼續受託管理常宜一期項
目北段的運營管理工作，協議金額不超過人民幣250萬元，協議期限自2022年1月1日起至4月30日。
江蘇交控為本公司的控股股東。根據香港上市規則第 14A.07條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士，其直接及間接持有超過
30%股權的現代路橋公司、養護技術公司、通行寶公司亦是本公司的關連人士。因此，與上述各關連人士簽署上述第1至3項有關交易合同、協議及進行其項下交易構成本公司持續關連交易。
由於本公司第二大股東（招商公路）同時持有本公司附屬公司廣靖錫
澄公司超過10%或以上的權益，因此廣靖錫澄公司是本公司的關連附屬公司，常宜公司是關連附屬公司（即廣靖錫澄公司）的附屬公司，根據香港上市規則第14A.07、14A.16(1)及14A.16(2)條，常宜公司是本公司的關連人士，簽署上述第4項有關交易合同、協議及進行其項下交易構成本公司持續關連交易。
上述(1)至(4)合同由於交易的年度上限最高金額（根據香港上市規則
第14A.81條作合併計算）按香港上市規則第 14.07條所計算之收益比率
高於 0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。上述(1)至(4)合同下的交易亦須符合香港上市規則第14A.55至14A.59條年度審閱的規定。
–2–一.持續關連交易的主要內容和定價政策
江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「本公司」）董事會於2021年10月29日審議批准年度日常關聯╱持續關連交易事項，並簽署有關合同：
1.江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司（以下簡稱「廣靖錫澄公司」及其控股子公司江蘇常宜高速公路有限公司（以下簡稱「常宜公司」）、江蘇宜長高速公路有限公司（以下簡稱「宜長公司」）就其所管轄的公路道路設施進行日常維修保養分別與現代路橋公
司簽署日常養護工程項目合同，協議期限2022年1月1日至2022年4月30日，合同實際支付額按實際發生的工程量計算，預計項目交易總額不超過人民幣1000萬元，其中：廣靖錫澄公司不超過人民幣820萬元，常宜公司不超過人民幣80萬元，宜長公司不超過人民幣100萬元。養護服務費用上限是基於合約期預計工程量及公開招標的項目按中標價格，對其他方式委託的項目參考獨立的、有資質的造價諮詢單位審核後的當時市場價格經公
平磋商決定，原則為價格不高於相關工作的市場價。本公司將監控情況，確保委託的工程總額不會超出有關上限。上述公司分別以自有資金或符合資金用途的融資款項自行支付有關工程費用。工程費用是以月度結算，季度支付。
2.廣靖錫澄公司委託江蘇高速公路工程養護技術有限公司（以下簡稱「養護技術公司」）承擔船舶碰撞橋樑隱患治理自查和綜合
評估及設計等工作，並與養護技術公司簽署有關技術服務協議，協議期限自2022年1月1日至2022年4月30日，根據預估的工作量及參考市場價格，預計協議合同金額不超過人民幣250萬元。廣靖錫澄公司將於養護技術公司完成相關評估並出具報告後以自有資金或符合資金用途的融資款項自行支付有關合同費用；
宜長公司委託養護技術公司為宜長高速隧道初始檢查提供檢
–3–測服務，並與養護技術公司簽署有關技術服務協議，協議期限自2022年1月1日至2022年4月30日，根據預估的工作量及公開招標的項目按中標價格，對其他方式委託的項目參考獨立的、有資質的造價諮詢單位審核後的當時市場價格經公平磋商決定，預計協議合同金額不超過人民幣120萬元。宜長公司將於養護技術公司完成相關檢測工作後以自有資金或符合資金用途的融資款項自行支付。
3.廣靖錫澄公司及其控股子公司常宜公司、宜長公司分別與江蘇
通行寶智慧交通科技股份有限公司（以下簡稱「通行寶公司」）簽
署路網技術服務協議，約定通行寶公司提供不停車收費系統使用的電子標籤 (OBU)及CPU卡的採購、發行，ETC系統的推廣。協議期限自2022年1月1日至2022年4月30日，預估發生費用不超過人民幣320萬元（其中廣靖錫澄公司不超過人民幣200萬元，常宜公司不超過人民幣70萬元，宜長公司不超過人民幣50萬元）。上述金額是根據合約期的服務使用量預估及參考當時市場價格
並經合約各方公平磋商決定，協議的費用在接受有關服務後5個工作天內向通行寶公司支付有關費用。上述各公司以自有資金或符合資金用途的融資款項自行撥付協議的費用。
本公司關聯╱關連董事陳延禮先生、王穎健先生對第1-3項議案
迴避表決，其餘董事對以上議案均投了贊成票，並認為交易條款公平合理，符合股東整體利益。
–4–4.於2020年10月30日，本公司受託管理常宜高速公路一期項目北段運營工作，並與常宜公司（本公司關連附屬公司的附屬公司）簽署委託運營管理協議。協議期限自常宜高速公路一期項目北段開通之日起至2021年12月31日，運營管理委託費用預計不超過人民幣900萬元。有關詳細內容請見本公司2020年10月31日於上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的臨2020-061公告及於
香港聯合交易所有限公司網站www.hkexnews.hk披露的日常關聯╱
持續關連交易公告。鑒於上述受託管理協議今年底即將到期，為保障常宜一期項目運營管理水平和服務質量，常宜公司繼續委託本公司進行常宜高速公路一期項目北段（武進高新區樞紐至前黃樞紐，約8公里，含南夏墅收費站）(以下簡稱「常宜一期項目北段」)及其附屬設施的運營管理工作，本公司與常宜公司簽署受託管理協議，協議期限自2022年1月1日起至4月30日，協議金額不超過人民幣250萬元（含稅）。委託管理費包含委託管理期間全部人工成本，以及本公司由於經營和管理常宜一期項目北段所產生的所有運營管理費用及由此產生的稅費。上述金額是根據合約期的服務使用量預估及參考當時市場價格並經合
約各方公平磋商決定，有關的費用在常宜公司接受有關服務後，以自有資金或符合資金用途的融資款項於2022年7月30日前自行撥付。
本公司關連董事吴新華先生、李曉艶女士（作為招商局公路網絡科技控股股份有限公司（以下簡稱「招商公路」）（本公司及廣靖錫澄公司主要股東）的員工）對第4項議案迴避表決，其餘董事對以上議案均投了贊成票，並認為交易條款公平合理，符合股東整體利益。
–5–二.關聯方╱關連人士介紹和關聯╱關連關係
（一）關聯方╱關連人士基本情況江蘇寧滬高速公路股份有限公司
住所：中國江蘇南京市仙林大道6號
企業類型：股份有限公司
法定代表人：孫悉斌
註冊資本：人民幣5037747千元
主營業務：江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管
理、養護及收費江蘇交通控股有限公司
住所：南京市中山東路291號
企業類型：有限責任公司（國有獨資）（註18）
法定代表人：蔡任傑
註冊資本：人民幣16800000千元主營業務：從事國有資產經營、管理（在省政府授權範圍內），交通基礎設施、交通運輸及相關產業的投資、建設、經營和管理，高速公路收費，實業投資，國內貿易。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
–6–江蘇現代路橋有限責任公司
住所：江蘇省南京市玄武區中山東路291號漢府大廈
企業類型：有限責任公司
法定代表人：袁守國
註冊資本：人民幣129050千元股東（持股比例）：江蘇交通控股有限公司(25%)
江蘇寧滬高速公路股份有限公司(15%)
江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司(7.5%)（註1）
江蘇沿江高速公路有限公司(7.5%)（註2）
江蘇蘇通大橋有限責任公司(7.5%)（註3）
江蘇揚子大橋股份有限公司(7.5%)（註4）
江蘇潤揚大橋發展有限責任公司(7.5%)（註5）
江蘇泰州大橋有限公司(7.5%)（註6）
江蘇寧杭高速公路有限公司(7.5%)（註7）
江蘇滬蘇浙高速公路有限公司(7.5%)（註19）
主營業務：路橋項目的工程養護、大修
–7–江蘇高速公路工程養護技術有限公司
住所：中國江蘇南京市棲霞區馬群新街189號
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：趙佳軍
註冊資本：人民幣30000千元股東（持股比例）：江蘇交通控股有限公司(100%)
主營業務：公路養護工程（含改擴建工程）規劃、設計、
諮詢、評估及相關技術服務。
江蘇通行寶智慧交通科技股份有限公司
住所：南京市棲霞區紫東路2號31幢
企業類型：股份有限公司
法定代表人：王明文
註冊資本：人民幣330000千元
–8–股東（持股比例）：江蘇交通控股有限公司(57.88748%)
江蘇高速公路聯網營運管理有限公司(24.80892%)
上海聯銀創業投資有限公司(4.96178%)（註8）
台州尚頎頎豐股權投資合夥企業（有限合夥）
(4.13482%)（註9）
南通交通產業集團有限公司(3.30786%)（註10）
騰訊雲計算（北京）有限責任公司(2.59366%)（註11）
深圳高燈計算機科技有限公司(2.30548%)（註12）
主營業務：電子收費及智能交通系統的設計、集成、安裝、
調試、管理、維護維修、清分結算、技術服務、
設備和系統檢驗檢測、銷售；網絡工程施工；
網絡技術服務等。
江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司
住所：中國江蘇南京市仙林大道6號
企業類型：有限責任公司
法定代表人：朱志偉
註冊資本：人民幣2500000千元股東（持股比例）：江蘇寧滬高速公路股份有限公司(85%)招商局公路網絡科技控股股份有限公司
(15%)（註14）
主營業務：高速公路建設、管理、養護及收費
–9–江蘇宜長高速公路有限公司
住所：無錫市錫山區東北塘街道通江大道1800號1幢
108室
企業類型：有限責任公司
法定代表人：朱志偉
註冊資本：人民幣1591480.88千元股東（持股比例）：江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司(60%)（註1）
宜興市交通產業集團有限公司(40%)（註17）
主營業務：道路工程、隧道工程、橋樑工程、架線工程、
管道工程的施工、公路管理與養護等江蘇常宜高速公路有限公司
住所：無錫市濱湖區胡埭鎮富潤花苑一區52號
企業類型：有限責任公司
法定代表人：朱志偉
註冊資本：人民幣1519846千元股東（持股比例）：江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司(60%)（註1）
宜興市交通產業集團有限公司(13.8%)（註17）
常州高速公路投資發展有限公司(26.2%)（註13）
主營業務：道路、隧道及橋樑工程建築、架線及管道工
程建築（不含危險化學品輸送類）、公路管理與養護等
–10–最終實益擁有人
註1：本公司85%附屬公司，其餘15%的最終實益擁有人是招商局公路網絡科技控股股份有限公司（深圳證券交易所證券代碼：001965）
註2：江蘇交通控股有限公司(55.46%)，江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任
公司（25.15%）（註1），蘇州沿江高速公路有限公司(8.91%（)註22），張家港市公有資產管理委員會(6.25%)，蘇州太倉港疏港高速公路有限公司(2.48%（)註23）及常州市人民政府國有資產監督管理委會(1.58%)，根據公開的信息，沒有其他人擁有超過1%權益註3：最終實益擁有人是：江蘇交通控股有限公司(46.54%)，南通市欣輝交通投資合夥企業（有限合夥）其普通合夥人是南通沿海開發集團
有限公司(19.96%)，南通市人民政府國有資產監督管理委會(16.09%)，蘇州市國有資產管理委員會(15.1%)，如東縣投資管理辦公室(1.32%)，及南通市通州區政府國有資產監督管理辦公室(0.99%)
註4：江蘇交通控股有限公司(64.40%)，招商局公路網絡科技控股股份有限公司(21.64%（)註14），上海民圖投資控股有限公司(7.00%（)註15），國務院國有資產監督管理委員會（6.63%），靖江經濟技術開發總公
司(0.33%（)註16）
註5：最終實益擁有人是江蘇交通控股有限公司（註18）
註6：由以下公司直接持股：江蘇揚子大橋股份有限公司(40%（)註4），江蘇交通控股有限公司(30%（)註18），泰州市城市建設投資集團有限公司（註20），江蘇潤揚大橋發展有限責任公司(5%（)註5），常州市交通產業集團有限公司（註21）
註7：最終實益擁有人是江蘇省國有資產監督管理委會(79.99%)，南京市國有資產管理委員會(10%)，常州市人民政府國有資產監督管理委
會(7.82%)及無錫市人民政府(2.19%)–11–註8：最終實益擁有人中國銀聯股份有限公司（約76名股東，包括中國印紗造幣總公司（7.00%），中國建設銀行股份有限公司(6.88%)，中國工商銀行股份有限公司（5.53%)，交通銀行股份有限公司(5.53%)，中國銀行股份有限公司（5.53%)及中國農業銀行股份有限公司（5.53%）（除中國印紗造幣總公司外，均為香港和上海的上市公司）；根據公開的信息，沒有其他人擁有超過5%權益）註9：執行事務合夥人上海上汽恒旭投資管理有限公司
註10：最終實益擁有人是南通市人民政府國有資產監督管理委員會
註11：最終實益擁有人包括：馬化騰（60%），許晨曄（35%）及盧山（5%）註12：最終實益擁有人包括：馬化騰（10.86%），金超（7.93%），張民遐（7.93%），安徽新華傳媒股份有限公司（上海證券交易所證券代碼：601801）
（6.58%），莫曉盛（4.76%），張志東（4.57%），胡麗麗（4.40%），根據公開的信息，沒有其他人擁有超過3%權益註13：最終實益擁有人是常州市人民政府國有資產監督管理委會註14：招商局公路網絡科技控股股份有限公司（深圳證券交易所證券代碼：001965）
註15：最終實益擁有人是任錦華（80%）及朱青（20%）
註16：最終實益擁有人是靖江經濟技術開發區管理委員會
註17：最終實益擁有人是宜興市人民政府國有資產監督管理辦公室
註18：最終實益擁有人是江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會
–12–註19：為江蘇沿江高速公路有限公司（註2）100%附屬公司
註20：最終實益擁有人是泰州市人民政府
註21：最終實益擁有人是常州市人民政府
註22：最終實益擁有人包括常熟市財政局(36.66%)，蘇州市人民政府國有資產監督管理委員會(24.64%)，張家港市公有資產管理委員會(17.90%)，國壽東吳（蘇州）城市產業投資企業（有限合夥）(1.45%（)其執事務合夥人為東吳創業投資有限公司）及太倉市政府國有資產監督管理辦
公室(19.35%)
註23：最終實益擁有人包括太倉市政府國有資產監督管理辦公室(44.40%)，蘇州市人民政府國有資產監督管理委員會(33.83%)根據公開的信息，沒有其他人擁有蘇州太倉港疏港高速公路有限公司超過10%股權
三.上市規則之涵義
江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）為本公司的控股股東。
根據香港聯合交易所有限公司證券香港上市規則（以下簡稱「香港上市規則」）第 14A.07條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士，其直接及間接持有超過30%股權的現代路橋公司、養護技術公司、通行寶公司亦是本公司的關連人士。因此，與上述各關連人士簽署上述第1至3項有關交易合同、協議及進行其項下交易構成本公司持續關連交易。
由於本公司第二大股東（招商公路）同時持有本公司附屬公司廣靖錫
澄公司超過10%或以上的權益，因此廣靖錫澄公司是本公司的關連附屬公司，常宜公司是關連附屬公司（即廣靖錫澄公司）的附屬公司，根據香港上市規則第14A.07、14A.16(1)及14A.16(2)條，常宜公司是本公司的關連人士，簽署上述第4項有關交易合同、協議及進行其項下交易構成本公司持續關連交易。
–13–上述(1)至(4)合同由於交易的年度上限最高金額（根據香港上市規則
第14A.81條作合併計算）按香港上市規則第14.07條所計算之收益比
率高於0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第 14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。上述(1)至(4)合同下的交易亦須符合香港上市規則第14A.55至14A.59條年度審閱的規定。
四.關聯╱關連交易目的和對本公司的影響
本次各項交易均為本公司及其控股子公司日常業務合同，合同定價均按照市場公允價格，不損害公司利益，也不存在對集團內部關聯╱關連人士進行利益輸送的情形；同時，相關業務可以發揮集團內部關聯╱關連公司的協同效應，進一步節約本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保證主營業務的有效運營。本公司及子公司的收入、利潤對該類關聯交易並不存在依賴性，也不存在影響上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響。
因此，本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，上述4項交易乃是在本集團的日常業務中按一般商務條款進行，交易條款公平合理，對本公司並無負面影響，不會損害公司及非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東的整體利益。
承董事會命姚永嘉董事會秘書
中國·南京，2021年10月30日於本公告日期，本公司董事為：
成曉光、陳延禮、王穎健、姚永嘉、吴新華、李曉艶、馬忠禮、林輝*、周
曙東*、劉曉星*、虞明遠*、徐光華*
*獨立非執行董事
–14–