宁沪高速:战略委员会工作细则

宁沪高速战略委员会工作细则
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第二章人员组成
第三章职责权限
第四章决策程序
第五章议事规则
第六章附则
修订记录：
2002年5月28日2001年度周年股东大会批准生效
2016年8月26日经第八届董事会第九次会议批准修订
2018年10月26日经第九届董事会第四次会议批准修订
2021年10月29日经第十届董事会第五次会议批准修订
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第一章总则
第1条江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）为适
应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）下《企业管治守则》(“香港管治守则”)、公司的《公司章程》及其他有关规定，董事会特设立战略委员会（“委员会”），并制定本细则。
第2条委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议及对风险管理工作的质量和效率进行独立检讨。
第3条战略委员会工作细则（“本细则”）对委员会的权力和职责范围作出明确说明，是委员会开展工作的重要指引和依据。
第4条委员会应以本细则为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董
事会作出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会的工作效率、报告水平、透明度及客观度。
第二章人员组成
第5条委员会由董事会批准设立，由至少5名及最多7名董事组成，其中1名为独立董事。
第6条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
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第7条委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第8条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
第9条期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第5至第7条规定补足委员人数。
第10条委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1名。
第三章职责权限
第11条委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产、经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)评估风险管理的有效性；
(六) 负责公司 ESG 管理规划部署，指导和管理公司社会责任实践，并负责审议及批准公司社会责任报告；
(七)对以上事项的实施进行检查。
第12条委员会评估风险管理的有效性的职责须至少包括以下方面：
(一)评估公司风险管理制度设计的适当性；
(二)审阅风险管理自我评价报告；
(三)审阅外部审计机构出具的风险管理审计报告，与外部审计机构沟
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通发现的问题与改进方法；
(四)评估风险管理评价和审计的结果，督促风险管理的整改。
第13条委员会至少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的风险管理制度。（香港管治守则 C.3.3(f)）
第14条与管理层讨论风险管理系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。
讨论内容应包括公司在有关方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。(香港管治守则C.3.3(g))
第15条主动或应董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结果及管理层
对调查结果的回应进行研究。 (香港管治守则 C.3.3(h))
第16条研究外聘会计师与秘书室给予经理层之审计情况说明函件、就风险管理
之重大疑问和建议，及经理层作出的回应。确保董事会及时回应上述函件中提出之事宜。(香港管治守则 C.3.3(k)及 C.3.3(l))
第17条委员会主任委员每年应至少向董事会提交一份关于委员会在所述期间内进行的工作和审查结果的报告其中应包括但不限于有关风险管理系统效能的结论。
第18条检讨公司设定安排：让公司雇员可就风险管理或其他方面可能发生的不正当行为暗中提出关注。委员会应确保有关资料保持机密并作出适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。(香港管治守则 C.3.7)
第 19 条对现有和即将实施的计划进行研究，以识别和评估公司在ESG领域风险，
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审核 ESG 管理政策，审核 ESG 计划和目标，并对目标进度进行检讨。
（联交所《环境、社会及管治报告指引》文件）
第20条处理董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第21条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第22条投资评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。
第23条委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章议事规则
第24条委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
5宁沪高速战略委员会工作细则事）主持。
第25条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第26条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第27条投资评审小组组长、副组长可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第28条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第29条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
第30条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第31条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第32条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第33条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
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第34条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，报董事会审议通过。
第35条本细则解释权归属公司董事会。
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