汇金股份:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300368证券简称：汇金股份公告编号：2021-129号
河北汇金集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的公司盈利能力未达预期或者协同效应无法充分发挥的风险：未来的
经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，或者上市公司和标的公司的协同效应未能充分发挥，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
2、标的公司无法实现承诺业绩的风险：标的公司2019年度和2020年度的
净利润分别为-20.52万元和3.86万元，业绩承诺人承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的净利润分别不低于-2730万元、40
万元、4310万元、6520万元和9680万元，承诺净利润与标的公司历史经营情况差异较大。业绩承诺人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺的实现。但是，未来的经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
3、收购整合的风险：本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。上市公司将优化上市公司及标的公司治理结构、机构设置，全面梳理并完善上市公司和标的公司的内部控制制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面加强财务和风险管控，防范内部控制风险。上市公司不会对标的公司现有管理层及核心人员安排进行重大调整，保障标的公司不因本次交易而对其正常运营产生负面影响。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
14、资金筹措风险：本次交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包
括上市公司自有及自筹资金。上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，如上市公司无法按照协议约定及时、足额支付交易价款，将影响本次交易的实施，同时将面临被交易对方索赔的风险。此外，本次交易的现金对价支付安排将使上市公司现金流面临一定的压力，对于上市公司的资金运作、财务管理提出较高的要求。
5、本次交易的审批风险：本次交易尚需获得的批准包括但不限于：（1）本
次交易履行国有资产监管相关审批/备案程序；（2）本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关审批批复存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。如上市公司未能在上述股东大会召开日前取得相关审批批复，上市公司将及时披露并推迟股东大会召开时间。
提请投资者关注以上提示，注意投资风险。
河北汇金集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“汇金股份”）于2021年10月19日在深圳证券交易所网站及指定媒体披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金购买资产的公告》和
《关于现金购买重庆云兴网晟科技有限公司36.40%股权的公告》，终止发行股份及支付现金向肖杨、邹爱君购买重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“标的公司”或“云兴网晟”）36.40%股权并募集配套资金事项，变更为以现金方式购买标的公司36.40%股权。2021年5月，上市公司以货币资金8000万元向标的公司增资，取得标的公司14.60%的股权，本次现金收购完成后，汇金股份将持有标的公司51%股权，标的公司将纳入汇金股份管理及合并范围。
上市公司于2021年10月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对河北汇金集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第422号），收到关注函后，上市公司及时组织相关人员以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）等中介机构对关注函的问题进行了认真的核查和落实，现将有关问题的回复公告如下：
2问题一：公告显示，标的公司主要从事数据中心规划、投资建设、运营、维
护及 ICT 业务，你公司拟通过本次交易，将发展潜力较大的数据中心业务资产注入上市公司，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局。标的公司2019年、
2020年、2021年上半年（以下简称“报告期”）实现收入分别为1366.96万元、
2071.84万元、1097.65万元，净利润分别为-20.52万元、3.86万元、-2075.63万元。报告期末，标的公司的未分配利润为-1743.82万元。（1）请结合数据中心的行业竞争格局、发展现状及趋势和标的公司的具体业务开展情况、资产状况、
盈利能力、研发能力等，说明标的公司的核心竞争力。（2）请结合你公司信息化数据中心业务的具体内容、业务规模、主要客户需求、未来战略布局和（1）所述内容，进一步说明此次交易的原因和必要性，你公司与标的公司是否存在协同效应，如是，请说明产生协同效应的具体方面，以及发挥协同效应的具体措施。
说明此次收购亏损标的是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，并充分提示风险。（3）请补充说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不限于人员、资产、财务、业务、机构等方面具体管控措施，防控核心团队人员流失的相关安排，并结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，是否存在管控整合风险。
回复：
一、请结合数据中心的行业竞争格局、发展现状及趋势和标的公司的具体
业务开展情况、资产状况、盈利能力、研发能力等，说明标的公司的核心竞争力。
（一）行业发展情况
1、行业发展现状和趋势
数据中心是为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续
运行提供的一个特殊基础设施，主要为政府机构及事业单位、大型互联网公司、云服务商、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取空间租赁费和增值服务费。数据中心业务是伴随着信息化和互联网发展而兴起的，属于信息基础设施的一个重要细分领域，主要包括服务器托管、租用、运维以及网络
3接入服务等业务，是人工智能、大数据和云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为信息化和互联网的应用发展提供了重要基础设施。
2013 年以来，“宽带中国”战略的实施、4G 和 5G 网络的普及以及移动互
联网的高速发展，数据更新迭代不断加速，产业环境的结构性变化为数据中心服务业生态提供了良好契机。数据中心基础设施建设为国内互联网的产业升级提供了良好的硬件基础，随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活对信息技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心业务迎来新一轮高速增长期。
网民规模和互联网普及率
98899
90359
82851
77198
7312570.4
64.5
59.6
53.255.8
2016/122017/122018/122019/122020/12
网民规模（万人）互联网普及率（%）
数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告》/CNNIC互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的核心驱动力。
根据 CNNIC 的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2020 年 12 月，我国网民规模为9.89亿，互联网普及率达70.4%，构成了全球最大的数字社会。近年来，我国互联网产业实现了巨大的发展，随着中国现代化进程的不断推进，预计我国网民规模将进一步增长。
国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对数据中心提出了更多、更高的要求。数据中心作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的增长。
2014 年中国进入 4G 时代，不仅仅是网速的提升，更加重要的是变革了移动
4生态环境；2019 年，中国 5G 正式商用，目前已建成全球最大的 5G 网络，大大
升级了流量应用的使用。随着 5G 时代的真正到来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长潜力。根据 CNNIC的《中国互联网络发展状况统计报告》，2020年中国移动互联网接入流量消费达
1656 亿 GB，比 2019 年增长 35.74%。2020 年爆发的新冠肺炎疫情更加速推动
了个人、企业和政府的全方位数字化转型，依托新一代信息技术的试点应用落地，产业互联网需求也逐步进入爆发期，5G、大数据、人工智能、云计算等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。
移动互联网接入流量
1656
1220
711
246
94
2016年2017年2018年2019年2020年
移动互联网接入流量（亿GB）
数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告》/CNNIC
2、全球和中国 IDC 服务市场根据中国信通院和开放数据中心委员会联合发布的《数据中心白皮书（2020年）》，2019 年全球 IDC 市场规模超 566 亿美元（仅包括数据中心基础设施相关收入），比2018年增长10.4%。
区域分布方面，全球数据中心主要布局在北美、亚太和西欧地区，其中北美地区互联网流量集中，机架规模最大，占比超过40%；亚太地区近年来互联网发展较快，新建数据中心增速较高，2019年底全球占比超过30%。预计未来几年，随着信息化水平快速提高，中东、南美、非洲等地数据中心规模将快速增长。
我国数据中心市场相比欧美国家起步较晚，但受益于“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网的快速发展，我国数据中心行业
5市场规模连续高速增长，已经发展成为全球数据中心的重要建设基地。
近年来，新兴技术成熟为各行各业数字化转型提供技术保障和基础；同时，政府及各行业都积极推进数字化转型，移动互联网、“互联网+”、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃发展，电子商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长，我国数据规模呈现爆炸式增长。数据中心作为关键信息基础设施，近年来我国市场规模增长快速，远高于全球市场平均增速。根据中国信通院和开放数据中心委员会联合发布的《数据中心白皮书（2020年）》，截至2019年底，我国在用数据中心机架总规模达到 315 万架（以 2.5KW 为一个标准机架），近 5年年均增速超过30%；其中大型以上数据中心增长较快，数量超过250个，机架规模达到237万架，占比超过70%。
中国数据中心机架规模
315
226237
166167
124
83
49
2016年2017年2018年2019年
总机架数量（万架）大型规模以上数据中心机架数量（万架）
数据来源：《数据中心白皮书（2020年）》/中国信通院
2020年，我国经济虽然在一定程度上受到了疫情的冲击，但新基建政策的推出，为数据中心产业提供了强大的发展动力，推动众多新增项目落地建设，总体上，2020年中国数据中心产业保持了快速的发展势头。从需求端来看，包括公有云在内的互联网行业需求，是拉动中国 IDC 业务保持持续快速增长的核心驱动力；疫情期间，数据流量大幅增加，推动传统行业数字化转型，以及 5G、人工智能、工业互联网等新一代信息技术的试点应用落地，产业互联网需求逐步进入爆发期。根据科智咨询发布的《2020-2021 年中国 IDC 行业发展研究报告》，
2020 年中国 IDC 业务市场总体规模达到 2238.7 亿元，同比增长 43.3%，与 2019
6年相比，增速显著提升16.1%。
随着新基建等相关政策的推进，多个地方政府先后出台推动数据中心建设的政策文件，数据中心产业政策环境将持续完善。从产业需求来看，5G、工业互联网、物联网、人工智能等信息技术与应用正加速发展和布局，互联网数据量剧增，对数据中心的需求不断增长，加之摩尔定律的减速会进一步推升数据中心的增长速度，我国数据中心产业在“十四五”期间将继续保持高速增长趋势。
中国IDC业务市场规模
2238.7
1562.543.3
37.8
32.41228
29.8
946.127.2
714.4
2016年2017年2018年2019年2020年
市场规模（亿元）增长率（%）
数据来源：《2020-2021 年中国 IDC 行业发展研究报告》/科智咨询
3、行业技术水平
（1）数据中心等级
美国在《数据中心的通信基础设施标准》TIA-942 中根据数据中心基础设施
的可用性、稳定性和安全性分为四个等级：Tier I，Tier II，Tier III，Tier IV。住房和城乡建设部主编的《数据中心设计规范》（GB50174-2017）根据数据中心的
使用性质和数据丢失或网络中断在经济或社会上造成的损失或影响程度，将数据中心划分为 A、B、C 三级，A 级为“容错”系统，可靠性和可用性等级最高；
B 级为“冗余”系统，可靠性和可用性等级居中；C 级为满足基本需要，可靠性和可用性等级最低。其中 A 级数据中心包括金融行业、国家气象台、国家级信息中心、重要的军事部门、交通指挥调度中心、广播电台、电视台、应急指挥中
心、邮政、电信等行业的数据中心及企业认为重要的数据中心。
（2）数据中心能耗水平
7我国数据中心能效水平不断提高，部分优秀绿色数据中心案例已达到全球领先水平。根据中国信通院的《数据中心白皮书（2020年）》，截至2019年末，全国超大型数据中心平均 PUE 为 1.46，大型数据中心平均 PUE 为 1.55；规划在建
数据中心平均设计 PUE 为 1.41 左右，超大型、大型数据中心平均设计 PUE 分别为1.36、1.39，预计未来几年仍将进一步降低。
（3）灾备技术
随着信息技术的发展，互联网已经成为日常工作和生活的必要组成部分，互联网及相关应用服务的稳定性和可靠性愈发重要。为了应对互联网企业、金融机构、政府机关等对数据存储和计算高可用性的需求，数据中心近些年开始部署各类灾备方案，包括冷热灾备技术、“同城双活”1、“两地三中心”、“异地多活”、“同城多活”等各类架构和解决方案，满足各类客户的灾备需求。
4、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
数据中心行业作为互联网基础设施，下游客户对数据中心需求相对稳定，且作为客户主体的互联网公司处于扩张周期，数据中心行业不具有明显的周期性。
（2）区域性我国互联网企业和金融机构等数据中心行业的主要客户相对集中于经济发达地区，数据中心业务也在经济发达地区相对集中，行业发展具有一定的区域性。
根据《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》的要求，京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区为国家枢纽节点。
（3）季节性
数据中心行业的客户群体以互联网企业、金融机构、政府机关为主，客户的IDC 业务需求不具有明显的季节性，因此标的公司业务不具有明显的季节性。
5、行业壁垒
（1）市场准入壁垒
《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。从事基础电信业务，须经主管部门审查批准，取得《基础电信业
1同城双活：指在同一个城市部署两个数据中心，协同工作并行的为业务数据访问提供服务，或者在一个
数据中心发生故障或灾难的情况下由另一个数据中心快速接管服务。
8务经营许可证》；从事增值电信业务的企业需取得所在省、自治区、直辖市通信
管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的，需取得工信部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。
主管部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。
此外，国家政策引导新型数据中心走高效、清洁、集约、循环的绿色低碳发展道路，2021年5月底发布的《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》与2021年7月发布的《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》，均提出对于数据中心的发展要坚持“绿色低碳”，并且要扩大绿色能源对数据中心供给。多地区已经针对数据中心的绿色低碳发展提出规划方案和具体要求。北京市经济和信息化局发布《北京市数据中心统筹发展实施方案（2021-2023年）》，提出将有序关闭腾退低利用率的数据中心，新建数据中心更强调“绿色”，PUE 不高于 1.3，用于数据存储功能的机柜功率占比不超过 20%；广东省能源局发布《关于明确全省数据中心能耗保障相关要求的通知》，明确提出“利用市场和行政手段，推动绿色低碳发展”，要求加大节能技术改造力度，“十四五”期间PUE 降至 1.3 以下；上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会发布《关于加强本市互联网数据中心统筹建设的指导意见》，明确要求“新建互联网数据中心 PUE 值严格控制在 1.3 以下，改建互联网数据中心 PUE 值严格控制在
1.4以下”。
（2）人才壁垒
数据中心的建设与运营需要计算机、通信、软件、网络、电力、建筑等行业
的专业人员，并对相关人员的专业能力有一定的复合型要求。近年来，由于数据中心业务发展迅速，原有的人才储备明显不足，处于供不应求的局面；另一方面，数据中心单体规模扩大，新技术层出不穷，对数据中心专业人员的知识水平、技术能力要求也不断提高，数据中心专业人才短缺成为突出问题，人才壁垒成为数据中心行业的主要壁垒之一。
（3）技术壁垒
数据中心建设与运营具有多专业复合型的特点。一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、电力工程、电子工程等多门学科知识，建设水平要求较9高；另一方面，信息安全、灾难恢复、系统资源优化等都对技术有相当高的要求，
并且云计算、数据治理等新理念都对数据中心的技术能力与技术储备提出了较高的要求，使得数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。因此，数据中心行业复杂的建造过程和运营管理技术，以及新技术、新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。
（4）资源与客户壁垒
我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。基础电信运营商在选择合作方时一般会选取合作时间长、专业技术能力高、市场声誉较好并具有一定规模的服务商，所以缺乏业务基础的新进入者往往难以短时间胜任大规模的技术服务工作。
（5）资金壁垒
数据中心行业属于资本密集型行业，其前期的工程基建、设备采购投资以及运营期间的电力成本和物资采购，都需要大量资金。未来，随着下游客户需求的增加与技术的更新换代，数据中心行业需要加大投入满足不断变化的市场需求，新建、扩建、改建数据中心设施都将对数据中心行业企业提出更高的资本要求。
（二）行业竞争格局
从建设主体来看，我国数据中心建设主体主要为电信运营商、第三方服务商、互联网企业（主要为云服务商）等企业。
中国电信、中国联通、中国移动三大电信运营商在数据中心领域具有政策、
客户、资金、带宽等方面的先天优势，同时其自身业务需要数据中心支撑，随着数据中心基础设施的逐渐完善，电信运营商依靠其优势地位获得中国数据中心行业先发条件。根据中国信通院和开放数据中心委员会联合发布的《数据中心白皮
书（2020 年）》，截至 2019 年，三大电信运营商共占我国 IDC 市场约 60%的市场份额，其中中国电信的市场份额约为29%，是国内市场规模最大的数据中心运营商。
我国的第三方服务商兴起于2010年左右，具备技术指标高、建设效率高、服务灵活性高等特征。第三方服务商相对电信运营商更晚出现，故其相应技术参
10数（包括 PUE 值等）可满足下游客户的最新需求；同时，新建数据中心的规模较大，第三方服务商的数据中心相较于运营商具备数量及建筑效率优势；此外，因其专精于数据中心的建设及维护，其服务较为灵活，可满足企业定制化需求。
从发展进程看，我国第三方服务商的发展路径与美国类似，分为运营商主导、第三方服务商主导、互联网企业与第三方服务商共同主导市场三个阶段。目前，我国数据中心市场仍处于电信运营商向第三方服务商转型过程中，国内第三方服务商有望进一步提升行业竞争地位。互联网企业通常采用轻资产运营方式，一般选择合建数据中心，阿里云、腾讯云等大型互联网企业以自建自营为主，但互联网企业自建数据中心无法取代第三方数据中心服务商。长远来看，国内第三方服务商有待进一步实现市场精细化部署和资源优化分配，可定制化优势将逐步凸显。
此外，由于运营商投资与通信迭代相关性更强，目前处于运营商的 5G 建设高投入期，也正是第三方服务商发展的有利时机。
根据《中国数据中心第三方运营商分析报告（2020）》，我国主要的第三方服务商包含万国数据、光环新网、世纪互联、中金数据、数据港、宝信软件、鹏博
士、科华数据、秦淮数据、奥飞数据等。在新基建带动下，云计算、人工智能、金融科技、智慧医疗等新兴产业规模会持续扩大，对数据中心的需求会越来越高，更多的投资和运营主体涌入进来，如转型的钢铁企业、房地产企业、数据中心设备商等，市场竞争愈发激烈。
（三）标的公司主营业务情况
1、主营业务概况
标的公司自成立以来，主要从事数据中心规划、投资建设、运营、维护及 ICT业务。
标的公司通过全资子公司重庆云晟数据科技有限公司（以下简称“云晟数据”）
投资建设了重庆同城双活数据中心（位于重庆市长寿区），外包了中国联合网络通信有限公司重庆市分公司（以下简称“重庆联通”）投资建设的西南数据中心（位于重庆市北碚区）IDC 运营和维护业务，并与江南大数据产业园（位于重庆市南岸区）建立了战略合作关系。目前，标的公司可为政府部门、金融机构、互联网公司等大型客户在西南地区和西部节点提供高质量 IDC 服务，尤其是成熟可靠的“同城双活”或“同城多活”服务。当前，标的公司已形成显著的区域优
11势和规模效应，未来发展空间广阔。
未来，标的公司将继续以市场需求为导向，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等区域的一线及周边城市规划选址，打造面向全国不同区域的“同城多活”数据中心。标的公司将在取得能耗指标、建设规划、环境评估等行政审批手续后，通过收购或者设立项目公司的模式投资建设运营。
2、主要产品或服务
截至2021年6月底，标的公司的主要产品或服务如下：
产品或服务名称产品或服务内容
通过自建数据中心或者合作数据中心，向政府部门、事业单位以及互联网、IDC 基础服务 金融等企业客户提供数据中心服务器托管、互联网带宽和虚拟专用网接入等服务。
代理运营电信运营商或第三方数据中心的 IDC 业务，包括客户发展、业务承包/外包销售（机柜带宽）、机房日常运营管理服务（出入管理、资源管理、参观IDC 第三方接待等）、基础设施设备及周边辅助设备维护管理服务等。
服务数据中
为电信运营商或第三方数据中心提供机房日常运营管理服务、基础设施设心业务代维备及周边辅助设备代理维护服务等业务等。
项目管理为电信运营商或第三方数据中心的项目建设提供现场项目管理服务。
依托数据中心向 IDC 客户提供一站式无忧服务（ITO）、网络与信息安全
IDC 增值及其他服务
服务、咨询服务等。
向客户提供 ICT 服务，包括以计算机软硬件为核心的系统集成、第三方产ICT 业务
品销售、租赁业务、软件开发、代理服务、咨询服务、私有云等业务。
自设立以来，标的公司一直从事数据中心规划、投资建设、运营、维护及 ICT业务，主营业务及主要服务未发生重大变化。
3、标的公司的自建数据中心资源
截至本回复出具日，标的公司投资建设的重庆同城双活数据中心均已履行了必要的审批程序，其已投入使用和在建的项目具体情况如下：
重庆同城双活数据中心一期项目项目一阶段项目二阶段项目
2274 架机柜，其中 2016 架 8KW 机柜，
机柜数量 3273 架 6KW 机柜（普通机房）
258 架 6KW 机柜（VIP 机房）
立项批复《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2018-500115-64-03-052766）《重庆市发展和改革委员会关于重庆云晟数据科技有限公司重庆同城双活数据中节能审查心项目长寿一期工程节能审查的意见》（渝发改技[2019]641号）
环境评价《建设项目环境影响登记表》（备案号：201950011500000023）
房屋建筑物主体已经建设完毕，其他工项目状态已于2021年1月投入使用程已于2021年10月开工建设，预计于
2022年下半年竣工投产
12（四）标的公司资产状况
1、固定资产
截至2021年6月30日，标的公司的固定资产主要为用于重庆同城双活数据中心的房屋及建筑物、电子设备等，具体情况列示如下：
单位：万元项目原值累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物11137.14360.8710776.2696.76%
机器设备49.090.3248.7799.35%
运输工具106.6845.7260.9657.14%
电子设备657.4275.22582.2088.56%
办公设备及其他31.883.3628.5289.46%
合计11982.21485.4911496.7295.95%
2、使用权资产
截至2021年6月30日，标的公司的使用权资产情况列示如下：
单位：万元项目原值累计折旧账面价值成新率
机器设备27776.451167.1126609.3495.80%
合计27776.451167.1126609.3495.80%2019年11月25日，云晟数据与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投”）签订《融资租赁合同》，租赁物为用于重庆同城双活数据中心的机电设备，租赁期限为72个月，自起租日开始计算租赁期限。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至2021年6月30日，标的公司及其子公司拥有国有土地使用权2项，具体情况如下：
权利权利他项
序号产权证号坐落用途面积（㎡）使用期限人性质权利
渝（2019）长寿区不
云晟长寿经开区八工业2019.07.29-2
1动产权第000825460出让56950.15抵押
数据 D1-1/01 地块 用地 069.07.29号
13权利权利他项
序号产权证号坐落用途面积（㎡）使用期限人性质权利
渝（2020）长寿区不公共
云晟长寿经开区八2020.08.18-2
2动产权第000835739出让设施2640.00-
数据 D1-3/02 地块 070.08.18号用地
（2）注册商标
截至本回复出具日，标的公司拥有注册商标的具体情况如下：
序号申请号注册商标核定使用商品/服务项目商标权人期限
14932022442云兴网晟2021.04.07~2031.04.06
24932262535云兴网晟2021.04.07~2031.04.06
（3）软件著作权
截至本回复出具日，标的公司已登记的有效计算机软件著作权如下：
取得序号证书号软件名称著作权人发表日期登记日期登记号方式
软著登字第 云数一体化运维平 原始 2020SR06
1云晟数据未发表2020.06.24
5549698 号 台 V1.0 取得 71002
软著登字第 云数数据共享交换 原始 2020SR06
2云晟数据未发表2020.06.24
5550102 号 平台 V1.0 取得 71406
（4）域名
截至本回复出具日，标的公司拥有的域名的具体情况如下：
序号域名所有人备案号有效期限
1 yxwskj.com 云兴网晟 渝 ICP 备 19001993 号-1 2017.12.23-2021.12.23
（五）标的公司盈利能力
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入1097.652071.841366.96
营业利润-2349.23263.0421.03
利润总额-2389.90250.5416.37
净利润-2075.633.86-20.52
标的公司2019年度、2020年度及2021年1-6月的净利润分别为-20.52万元、
3.86万元和-2075.63万元，其中2021年1-6月亏损金额较大，主要原因为标的
14公司子公司于2018年下半年开始投资建设重庆同城双活数据中心，并于2021年初投产一期一阶段项目，该数据中心项目尚处于爬坡期初期，数据中心上架率现阶段相对较低，数据中心项目的营业收入不足以覆盖较大规模的固定资产和使用权资产折旧以及财务费用。
（六）员工情况
截至2021年6月30日，标的公司拥有84名员工，员工的岗位分布情况如下：
单位：人员工岗位员工人数占比
行政管理人员1720.24%
销售人员1011.90%
运维和项目人员5767.86%
合计84100.00%
（七）标的公司技术研发情况
标的公司结合自身 IDC 业务特点，建立了技术人才培训、激励及储备机制和较为完善的研发体系，通过不断加大创新技术投入，逐步积累经验和增强创新能力。标的公司自成立以来对技术人才储备始终保持高度重视，形成一支高效、稳定的技术团队，为标的公司的可持续发展提供了强力保障。标的公司核心技术人员包括肖杨（云兴网晟董事长）、谢昆（云兴网晟副总经理、云晟数据执行董事，负责标的公司整体的项目建设和运营维护业务）、闻爽（云兴网晟维护服务部经理）、曾俊威（云兴网晟长寿项目部经理，负责重庆同城双活数据中心的项目建设和运营维护）、虞崇波（云兴网晟南岸项目部经理，负责江南大数据产业园的项目建设和运营维护）、陈国翔（云兴网晟维护服务部副经理）等六位业内
资深人士，上述核心技术人员在标的公司设立初期均来自于联通云数据有限公司重庆市分公司，均具备多年的数据中心行业经历，在数据中心的规划设计、建设和运行维护方面拥有丰富的行业经验。上述核心技术人员近些年均一直在标的公司任职，核心技术人员未发生重大变化。
截至本回复出具日，标的公司的核心技术情况如下：
序号技术名称功能特点来源技术优势应用领域云数一体云数一体化运维平台是一款用来对数据中心云数一体化运维平台机房运维
1化运维平运维进行管理的系统，方便数据中心业主直观自主研发部署灵活，操作简单，
管理
台地查看软件数据信息。本系统运用了先进的运界面友好，易于维护
15序号技术名称功能特点来源技术优势应用领域
维服务管理思想，构建一套一体化的运维管理系统，使得运维管理工作规范化，从而提高运维管理工作的效率，可以提升运维服务管理水平，提高用户满意度。
云数数据共享交换平台是一款系统性的数据
共享沟通交流的平台，可以方便地实现各部门的应用系统与信息交换平台的连接，并且在整个系统环境中能够很方便的增加新的结点，使云数数据云数数据共享交换平后续部门的应用系统能方便地联接到信息交机房运维
2共享交换自主研发台系统性能强劲，抗换平台，实现部门间的互连互通，消灭信息孤管理平台压能力强岛，从而为共享交换服务系统和事务性系统及应用提供规范的、分类的、实时的（或定期的）、
安全的、格式化的信息，达到各部门间数据交换和共享的目的。
机房智能运维平台是一款对机房的基础设施、机房智能运维平台让
网络、安全、机柜资源等多维度统一管理的系数据中心各个专业的机房智能机房运维
3统，通过科学的巡检计划对机房内所有资源进共同开发信息融合到一起，实
运维平台管理
行实时掌控，通过邮件、小程序、短信等向用时掌握机房的健康状户实时反馈机房信息，提高用户满意度。况为了降低机房能耗，根据重庆自身气侯条件，空调系统采用了自然冷却方式，冷源为冷水主机+板换，在湿球温度低于15℃时即可使用自然冷却，全年可使用130天左右。自然冷却利降低能耗，冗余度高，自然冷却用水侧自然冷却系统，冬季无需开启机械制冷
4自主创新提高安全可靠性，便空调系统
节能技术机组，通过冷却塔与板式换热器制取冷源，减于设备维护少数据中心运行能耗。板换与主机的搭配改变传统的一对一模式，而是各自采用集中成环，在预冷模式下可以多台板换对一台冷机进行预冷，减少冷机开启数量，减少冷机能耗。
为了保证数据中心供冷设备的可靠性，对冷机、水泵、板换、冷塔等重要设备的传统一对
空调系统一组网模式，改为各类设备独自成环，避免一冗余度更高，设备安
5设备全环套制冷单元任一设备故障造成整个制冷单元自主创新全可靠，便于维护，空调系统
网模式无法启用，各自成环后可以根据需求任意搭控制简单配，提高了所有设备及系统的冗余度，保障系统更加安全可靠运行。
AB 两个冷冻系统管网连通，通过双阀控制开关，在低负荷运行情况下，一个系统可以承载暖通双冷提高系统冗余，保障
6两个系统的负荷；在紧急状况下一个系统可为自主创新空调系统
源互备系统安全
另一个系统重要设备提供制冷保障，提高系统冗余，保障系统安全。
（八）标的公司的核心竞争力
161、标的公司行业地位标的公司通过全资子公司云晟数据投资建设了重庆同城双活数据中心（位于重庆市长寿区），同时标的公司承接了重庆联通投资建设的西南数据中心的 IDC运营和维护业务（位于重庆市北碚区），并与重庆云圣科技有限公司（以下简称“云圣科技”）投资建设的江南大数据产业园（位于重庆市南岸区）建立了战略
合作关系，标的公司已经可以为政府机构、金融机构、互联网公司等大型客户的西南或者西部节点提供高质量的 IDC 服务（标的公司在重庆的核心 IDC 资源参见下表），尤其是成熟可靠的“同城双活”或“同城多活”服务，助力国家“东数西算”数据中心发展战略的落地，区域优势、规模效应显著。
数据中心名称机柜数量（架）合作单位合作方式
重庆同城双活数据中心5547重庆联通云晟数据投资建设，与重庆联通合作西南数据中心 4577 重庆联通 云兴网晟外包 IDC 运营及维护服务江南大数据产业园1500云圣科技云兴网晟负责江南大数据产业园的运维
注：截至本回复出具日，重庆同城双活数据中心已投产2274架机柜，在建3273架机柜。
2、标的公司核心竞争力
（1）团队优势
标的公司核心团队主要来自于联通云数据有限公司重庆市分公司，曾在该公司负责重庆联通投资建设的西南数据中心的规划、投资建设、运营、维护等业务。
标的公司成立之后，标的公司开始承包西南数据中心的 IDC 运营和维护服务，并参与投资建设重庆同城双活数据中心。因此，标的公司拥有成熟的数据中心规划、投资建设、运营和维护的专业化、一体化运营团队。
（2）客户优势标的公司核心团队长期负责重庆联通投资建设的西南数据中心的中大型互
联网客户群、金融客户群等的开发和维护工作，拥有良好的行业口碑、丰富的客户资源和良好的客情关系。此外，标的公司的核心团队曾就职于联通云数据有限公司重庆市分公司，与通信运营商有着紧密的合作关系，与重庆本地的政府客户和企事业客户也保持有良好的合作关系。
核心团队的任职经历和业务资源都有利于标的公司继续开展西南数据中心
IDC 运营和维护业务的外包业务，也有利于标的公司自建及其他合作数据中心的客户开发。
（3）具备同城双活和多活服务能力
17标的公司自建及承包、合作了重庆同城双活数据中心、西南数据中心和江南
大数据产业园，其中重庆同城双活数据中心、西南数据中心已取得中国质量中心颁发的 A 级数据中心认证证书（江南大数据产业园正在办理中），具备我国最高等级的数据中心可靠性和可用性。标的公司通过与重庆联通的紧密合作，可以为互联网公司等大型客户的西南或者西部节点提供成熟可靠的“同城双活”或“同城三活”服务。
（4）绿色低碳优势
标的公司子公司投资建设的重庆同城双活数据中心的设计 PUE 约为 1.30，
与我国现存的数据中心的 PUE 水平相比相对较低，具有较大的能效优势。此外，标的公司已与中电投建立战略合作关系，研究研发数据中心的供能模式，包括不限于电厂余热制冷、分布式能源供给、数据中心新能源直供电等。2020年，党中央、国务院下达了关于“碳达峰”、“碳中和”的决策部署，节能减排成为我国未来的重点工作。2021年7月16日，全国性的碳排放权交易市场启动上线交易。随着节能减排的工作的深入推进，客户将会逐步开始选择更加绿色低碳的基础设施，标的公司的数据中心的能效碳效优势将会逐渐凸显。
二、请结合你公司信息化数据中心业务的具体内容、业务规模、主要客户
需求、未来战略布局和（1）所述内容，进一步说明此次交易的原因和必要性，你公司与标的公司是否存在协同效应，如是，请说明产生协同效应的具体方面，以及发挥协同效应的具体措施。说明此次收购亏损标的是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并充分提示风险。
（一）上市公司的信息化数据中心业务基本情况
2021年初，上市公司董事会制定了“一体两翼一基石”的总体发展战略，
其中将数据中心业务作为上市公司业务发展的基石。上市公司信息化数据中心业务板块主要以深圳市前海汇金天源数字技术有限公司（以下简称“前海汇金”）
及其专业的技术服务团队为依托，提供数据中心整体设计、建设、运营以及整体解决方案等。上市公司积极推进前海汇金的数字化工程承建及数据中心运营业务，由数据中心承建分包商向总承包商迈进，加快数据中心运营业务拓展。
上市公司目前信息化数据中心业务的主要客户为数据中心的业主单位，客户
18在数据中心建设阶段的主要需求为数据中心相关设备采购以及相应的工程建设、安装等相关服务。前海汇金近些年完成和正在推进的数据中心项目包括廊坊云风数据中心、深圳润迅云计算数据中心等，其在2019年度、2020年度和2021年1-6月的营业收入分别为0.66亿元、2.98亿元和4.19亿元（2021年1-6月的财务数据未经审计）。
（二）本次交易的原因和必要性上市公司计划在前海汇金开展的数据中心承建业务基础上继续开拓和延展
数据中心运营业务，但由于数据中心运营业务的专业性较强，现有基础延展该项业务的效率较低。因此，上市公司计划与专业化从事数据中心规划、投资建设、运营、维护的云兴网晟进行合作。
云兴网晟于2021年初投产重庆同城双活数据中心一期一阶段项目，结合其承包和合作的西南数据中心和江南大数据产业园，已经初步完成其在成渝地区的数据中心服务体系建设，并开始在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区考察新的数据中心项目，计划在国家枢纽节点进行重点布局。由于数据中心刚投产，云兴网晟尚处于业务爬坡期初期，致使其在2021年度出现亏损。但重庆同城双活数据中心已经投产成功，已于 2021 年 5 月获得中国质量中心的 A 级数据中心认证，并且云兴网晟确定了数据中心部分重点客户的订单及合作意向，已经考察和储备了部分后续数据中心项目，表明云兴网晟及其团队具备数据中心团队专业的技术水平和经营管理能力。在前期业务合作及战略投资的合作基础上，上市公司在现阶段控股云兴网晟，一方面可以获得成渝地区的优质数据中心资源，另一方面可以通过云兴网晟来布局其他重点区域的数据中心业务。
通过本次收购云兴网晟的控股权，上市公司将会形成数据中心的规划设计、投资建设、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务，这将会完善上市公司在数据中心业务的布局，进一步促进上市公司的转型升级，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（三）上市公司和标的公司之间的协同效应
1、数据中心投资运营业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司将引入专业化的数据中心投资运营团队，而上市公司具有较强的融资能力，两者相互结合，将有利于上市公司快速在全国重点区
19域布局数据中心项目。此外，上市公司的智能制造业务以及信息化系统集成业务
的部分重点客户为商业银行等金融机构，并正在逐步拓展到政府部门以及大型企业。随着个人、企业以及政府的数字化进程逐步加快，大型金融机构管理的数据规模日益扩大，需要数据中心提供强大的存储及运维服务，尤其是需要在全国重点区域部署灾备中心，用于加强大型金融机构的数据管理和互联网业务的安全可靠性、可用性和稳定性。本次交易完成后，上市公司可以通过整合客户资源，向金融机构等重点客户综合推荐上市公司的主要产品和服务，包括智能化终端产品、信息化系统集成解决方案以及数据中心 IDC 服务，这将有利于上市公司数据中心运营业务快速精准拓展新客户和扩大业务规模。
2、数据中心承建业务的协同效应
上市公司的数据中心承建业务以前海汇金为主体，目前正在实施廊坊云风数据中心等项目，并已经开始与标的公司就重庆同城双活数据中心一期二阶段项目展开合作。通过本次交易，上市公司未来将可以通过投资或者合作的方式布局数据中心，这将有利于扩大上市公司数据中心承建业务的收入规模，从而增强前海汇金的议价能力和降低其采购成本，提升上市公司的盈利能力。上市公司同时发展数据中心的运营和承建业务，运营和承建业务团队可以加大业务沟通和交流，进而增强上市公司数据中心承建业务的工程经验、技术能力以及客户资源，这将有利于提升前海汇金的核心竞争力，从而扩大上市公司数据中心承建业务的竞争优势和业务规模。
3、智能制造业务的协同效应
上市公司自设立至今常年服务于众多设计要求、性能指标需求不同的银行客户，积累了丰富的智能制造业务研发经验、多批次/小批量产品生产经验和软硬件系统集成智能化综合解决方案的项目经验，目前正在持续推进从原有银行整体解决方案向多行业拓展。上市公司的智能制造业务团队已对标的公司投资建设的数据中心进行了现场实地考察并形成了初步的合作方案，标的公司管理团队将协助上市公司智能制造业务团队研发设计出适合数据中心的机柜等设备，并通过其在数据中心行业的客户资源推动和推广上市公司的产品在数据中心领域使用，这将进一步推进上市公司智能制造业务在非银行领域的布局和发展，从而提升上市公司智能制造业务的产能利用率以及业务规模，增强上市公司整体的盈利能力。
204、信息化系统集成业务的协同效应
上市公司信息化系统集成业务是以金融机构、政府部门以及大型企业客户为
核心服务对象，为客户提供信息化综合解决方案和相应的设备运营维护及维保服务，并在方案实施过程中根据客户需求提供相应的应用软件开发与设计服务。本次交易完成后，上市公司将会从数据中心承建业务向下游进一步延伸到数据中心投资运营业务，可以为金融机构、政府部门以及大型企业客户提供 IDC 服务。
随着私有云以及混合云的快速发展，数据中心的上述部分客户在入驻数据中心的同时也有搭建私有云或者混合云的需求，这将为上市公司信息化系统集成业务带来新的商业机会。随着数据中心业务的逐步发展，上市公司的信息化系统集成业务也将获得增量市场，进而带动和增大信息化系统集成业务的整体规模。
（四）本次收购对上市公司的影响
随着信息技术产业快速发展，数据中心已成为信息社会重要的基础设施。
2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议，明确指出“加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。2020年4月，国家发改委明确新型基础设施的范围，数据中心作为算力基础设施，成为信息基础设施的重要组成部分。
标的公司子公司投资建设的重庆同城双活数据中心一期一阶段项目已经于
2021年初投产，一期二阶段项目正在建设过程中。根据交易对方肖杨、邹爱君的承诺，标的公司从2022年开始实现盈利，2022-2025年承诺的净利润分别不低于40万元、4310万元、6520万元和9680万元，标的公司将具有较好的盈利能力。此外，通过本次交易，上市公司和标的公司在数据中心投资运营业务、数据中心承建业务、智能制造业务以及信息化系统集成业务等方面形成协同效应，这将带动上市公司整体业务的转型升级，并将促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。
综上，本次交易将提升上市公司未来的资产规模和净利润水平，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（五）相关风险提示未来的经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司
经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，或者上市公司和标的公司的协同效应未能充分发挥，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
21三、请补充说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不
限于人员、资产、财务、业务、机构等方面具体管控措施，防控核心团队人员流失的相关安排，并结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，是否存在管控整合风险。
（一）对标的公司的管控和整合措施
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司的业务规模和业务范围也将得到扩大。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行融合，进而提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
1、业务方面
本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，上市公司将推进标的公司与其他业务板块进行合作，完善数据中心战略布局，形成数据中心的规划设计、投资建设、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务，通过充分挖掘各业务板块的人才优势和资源优势，推动资源共享和优势互补，实现围绕数据中心业务的协同发展。
2、资产方面
本次交易完成后，标的公司资产的管理将按照上市公司的统一管理体系，依照上市公司管理标准规定履行审批程序，标的公司未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须依照上市公司内控制度和流程，报请上市公司批准。上市公司将结合标的公司业务经营的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，实现资产配置的利益最大化，增强企业核心竞争力。
3、财务方面
本次交易完成后，上市公司将参照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，加强对标的公司的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。
4、人员方面
标的资产交割完成后，标的公司将进行董事会改选，标的公司董事会将由5名董事组成，其中3名由上市公司委派，其余2名董事以及标的公司总经理由肖
22杨及其指定人员担任。本次交易完成后，上市公司不会对标的公司现有管理层及
核心人员安排进行重大调整，保障标的公司不因本次交易而对其正常运营产生负面影响。
根据《股权收购协议》的约定，交易对方承诺标的公司现有管理层及核心人员（肖杨、刘军、谢昆、李青、罗毅、刘红）在2027年底以前继续与标的公司
保持劳动关系，并与标的公司签订竞业限制协议。上述人员在标的公司任职期间及离职后两年内，应严格履行竞业限制义务，不得以任何形式自营或为他人经营与上市公司或标的公司相同或相似业务。未经上市公司书面同意，上述人员如违反上述约定的，交易对方应按协议约定承担违约责任。
5、机构方面
本次交易完成后，原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据上市公司的发展战略和业务布局、上市公司内部控制和信息披露的需要进行动态优化整合。上市公司将根据实际情况需要，继续完善标的公司的重大事项决策制度，优化标的公司的治理结构和机构设置，提升标的公司内部管理水平，加强对标的公司的管控力度，促进标的公司稳定规范运行。
综上，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将优化上市公司及标的公司治理结构、机构设置，全面梳理并完善上市公司和标的公司的内部控制制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面加强财务和风险管控，防范内部控制风险，形成对标的公司的有效管控。
（二）相关风险提示
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。上市公司将优化上市公司及标的公司治理结构、机构设置，全面梳理并完善上市公司和标的公司的内部控制制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面加强财务和风险管控，防范内部控制风险。上市公司不会对标的公司现有管理层及核心人员安排进行重大调整，保障标的公司不因本次交易而对其正常运营产生负面影响。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
23问题二：公告显示，资产基础法下，标的公司评估值为50752.56万元，评
估增值44030.36万元，增值率655%，主要系长期股权投资增值43644.92万元。收益法下，标的公司评估值为52370.91万元，评估增值45648.72万元，增值率679.07%，此次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。（1）请补充说明资产基础法下，对长期股权投资评估采用的方法、评估过程，是否符合评估相关准则，是否符合市场惯例。（2）请补充披露收益法下的预测表及评估结果表，并结合标的公司报告期实现收入情况、未来各年度预计实现收入情况、在手及意
向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比，市场发展趋势、行业竞争格局、标的公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据，说明标的公司预测期收入的可实现性，是否与历史年度实现收入情况存在较大差异，是否符合历史趋势。
（3）请补充披露收益法下预测期各项成本费用率及其预测依据，是否与历史年
度存在较大差异，如是，请说明原因。（4）请补充披露收益法下折现率的计算过程及依据。（5）请补充披露收益法下评估结果对营业收入、毛利率和折现率的敏感性分析情况。（6）请说明此次交易预计产生商誉的计算过程及依据。请会计师
针对（6）发表明确核查意见，请评估机构针对（1）至（6）发表明确核查意见。回复：
一、请补充说明资产基础法下，对长期股权投资评估采用的方法、评估过程，是否符合评估相关准则，是否符合市场惯例。
（一）长期股权投资评估采用的方法
云兴网晟的长期股权投资是对云晟数据的投资，持股比例100%。本次评估对长期股权投资采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股权比例确定。
本次评估我们选取收益法、资产基础法对长期股权投资进行评估。最终选取收益法的结果作为评估结论。
（二）长期股权投资评估采用的评估过程
1、收益法评估操作思路
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用股权自由现金流折现模型。以未来若干年度内的股权自由现金
24流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
2、资产基础法评估操作思路
本次评估采用资产基础法对长期股权投资单位（云晟数据）的股东全部权益
进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除云晟数据应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
3、评估结论
评估师分析两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度
不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。我们分析形成差异的具体原因为：
云晟数据主要为客户提供定制化的机柜出租及运维服务。云晟数据所处行业为国家“新基建”划分范围，受国家政策支持；随着 5G、工业互联网和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，整体行业发展前景较好。云晟数据投资建设的重庆同城双活数据中心一期一阶段项目已经于2021年初投产，一期二阶段项目正在建设过程中，机柜正在陆续上架对外出租，未来数据中心的经济效益将会随机柜的上架出租而凸显。
综上，根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确地体现被评估公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。
（三）评估机构核查意见经核查，资产评估师认为：本次评估对长期股权投资采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股权比例确定。评估采用的方法、评估过程、评估结论的选取，符合评估相关准则、市场惯例，具备合理性。
二、请补充披露收益法下的预测表及评估结果表，并结合标的公司报告期
实现收入情况、未来各年度预计实现收入情况、在手及意向性订单预计在未来
25年度确认收入的分布情况及占比，市场发展趋势、行业竞争格局、标的公司竞
争优势、预计客户拓展情况及依据，说明标的公司预测期收入的可实现性，是否与历史年度实现收入情况存在较大差异，是否符合历史趋势。
（一）请补充披露收益法下的预测表及评估结果表，并结合标的公司报告
期实现收入情况、未来各年度预计实现收入情况、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比
由于本次评估收益主体采用母公司及长期股权投资单位单体报表口径，分别对云兴网晟（母公司）、云晟数据（长期股权投资单位）采用收益法，因此，针对此问题按单体口径分别进行回复：
1、云兴网晟
（1）请补充披露收益法下的预测表及评估结果表
单位：万元
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度永续期
营业收入1100.803216.813581.293423.743476.183457.993365.123365.12
营业成本472.401146.771479.351630.511725.961776.701828.931828.93
税金及附加3.4123.5426.2024.9925.3725.2324.5424.54
销售费用157.15419.86457.72481.77493.02505.59514.81514.81
管理费用250.77567.00602.89617.98631.90640.03649.16653.54
财务费用2.990.180.03-0.09-0.12-0.15-0.17-0.17其他收益
营业利润214.071059.451015.10668.58600.06510.59347.85343.47营业外收支净额
利润总额214.071059.451015.10668.58600.06510.59347.85343.47
所得税费用63.57292.94286.42200.67183.97161.77120.81119.72
净利润150.49766.51728.68467.91416.09348.82227.04223.75
加：折旧及摊销8.4216.7312.606.195.553.161.455.83
新增债务--------
减：营运资金追加额175.14354.41129.44-75.5215.32-11.29-42.69-
资本性支出-0.420.654.140.591.844.087.81
偿还债务50.00-------
权益现金流量-66.22428.41611.19545.49405.73361.43267.10221.77
折现率（CAPM） 12.28% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20%
距上一折现期的时间（年）0.25000.75001.00001.00001.00001.00001.0000
折现系数0.97150.89110.79420.70780.63080.56220.50114.1074
26项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度永续期
权益现金流现值-64.33381.75485.41386.10255.94203.20133.84910.90
权益现金流现值和2692.80
加(减)：非经营资产负债净值49678.11
减：溢余负债
企业全部股权价值52370.91
其中：非经营资产负债净值
项目名称项目内容账面值（万元）评估值（万元）
货币资金87.8187.81
设备费、油费等其
预付账款202.14202.14他费用
其他应收款押金等费用39.4439.44
长期股权投资云晟数据6059.9349704.85
递延所得税资产坏账准备24.8524.85
预缴企业所得税/
其他流动资产192.51192.51增值税留抵税额
非经营性、溢余资产合计6606.6850251.60
其他应付款保证金、借款等573.49573.49
非经营性、溢余负债合计573.49573.49
非经营、溢余资产及负债差额（资产-负债）6033.2049678.11
（2）标的公司报告期实现收入情况、未来各年度预计实现收入情况、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比。
·标的公司报告期实现收入（项目划分口径）情况如下：
单位：万元历史年度项目名称业务类型
2019年度2020年度2021年1-6月
重庆联通 IDC 业务承包/外包项目 第三方数据中心业务 1124.43 1685.01 714.70
重庆同城双活数据中心项目第三方数据中心业务209.43209.43132.32
江南大数据产业园项目第三方数据中心业务141.51141.5178.77
IDC 基础服务、IDC 增值
重庆联通（抖动青春）IDC 项目 179.90 248.27及其他服务
其他项目-100.6250.1519.11
合计1575.992266.001193.17
历史年度收入分析：
2020 年度较 2019 年度：云兴网晟与重庆联通合作的抖动青春 IDC 项目，增
加收入 179.90 万元；云兴网晟与重庆联通合作的 IDC 承包业务规模有所提升，
27增加收入560.58万元，主要原因为2020年度的承包业务服务对象的资产规模增
加、承包目标完成率较高等。
·未来各年度预计实现收入情况、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比情况。
A.未来营业收入的预测：
未来营业收入的预测主要涉及 4 个项目，为重庆联通 IDC 定向外包业务项目、重庆同城双活数据中心机房代维、业务拓展以及客户维系服务项目、江南大
数据产业园机房代维项目以及重庆联通（抖动青春）IDC 项目等。
B.重庆联通 IDC 定向外包业务项目
2018—2021 年云兴网晟负责承包/外包重庆联通 IDC 业务经营的工作，包括
省外 IDC 客户业务拓展、客户的维系、机房的运维等工作。首先，评估人员核查验证历史年度结算承包费用的方式、构成以及考核的指标等情况，并对比分析历史年度承包费结算的差异的原因。其次，了解云兴网晟历史年度收入业绩的完成情况，综合分析确定预测期收入指标的完成情况，再结合 2021 年签订的《IDC业务定向外包协议》约定的具体结算内容以及结算方式进行收入的预测。
C.重庆同城双活数据中心机房代维合同、业务拓展以及客户维系服务项目
根据云兴网晟与云晟数据签订的代维合同、业务拓展以及客户维系合同约定的具体内容进行预测。
D.江南大数据产业园机房代维业务根据云兴网晟与云圣科技签订的代维合同约定的具体内容进行预测。
E.重庆联通（抖动青春）IDC 项目
根据云兴网晟与重庆联通签订的《IDC 服务合同》、云兴网晟与中国电信股
份有限公司重庆市分公司签订的《IDC 服务合同》以及《达量 IDC 业务合同》
等协议约定的结算内容、结算方式以及结算标准，再结合最终客户北京抖动青春科技有限公司未来机柜使用的情况进行预测。
F.其他业务
主要为历史年度发生的偶发项目，未来年度具有较大不确定性，因此未进行预测。
综合以上分析：云兴网晟收入的预测主要涉及已签订合同的4个项目，收入
28预测均依据合同约定条款进行分析判断。收入增长主要是因为：历史年度重庆同
城双活数据中心项目、江南大数据产业园项目的收入为两个数据中心建设期间云
兴网晟提供的建设服务收入。截至评估基准日，两个数据中心均已投产运行，云兴网晟分别负责重庆同城双活数据中心代维和销售业务、江南大数据产业园机房
的代维业务，随着两个数据中心机柜上架率的不断提高，营业收入将有大幅的上涨，而重庆联通 IDC 定向外包业务考虑小幅的增长，预测收入与历史年度平均水平相近；重庆联通（抖动青春）IDC 项目历史年度存在的《达量 IDC 业务合同》的合同到期期限为2022年7月，未来没有预测此部分合同的续期，收入较比历史年度有所下降。因此，我们的预测结果谨慎、合理，具有可实现性。
2、云晟数据
（1）请补充披露收益法下的预测表及评估结果表
收益法预测表如下表：
单位：万元
2026年2027年2028年2029年
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度2030年度永续期度度度度
营业收入1479.2811170.7522432.1428176.3433094.9635758.6135758.6135758.6135758.6135758.6135758.61
营业成本2933.1810744.4917337.3219056.9521526.3922440.5122411.3922413.1622427.8822428.6920293.49
税金及附加69.04142.43145.81147.53149.01149.81149.81149.81149.81149.81149.81
销售费用84.33459.48495.02296.64335.06316.87224.01224.01224.01224.01224.01
管理费用245.41437.19494.65525.84536.12534.99546.28560.73585.78599.91599.25
财务费用-626.071221.702203.153165.372232.85969.13310.90
其他收益416.991104.951825.212127.682578.282824.802693.952693.952693.952693.952693.95
营业利润-809.63-729.593581.407111.6910893.8114172.1114810.1915104.8715065.1015050.1517186.01营业外收支净额
利润总额-809.63-729.593581.407111.6910893.8114172.1114810.1915104.8715065.1015050.1517186.01
所得税费用---1062.751635.542127.322223.082267.332261.412259.224299.33
净利润-809.63-729.593581.406048.949258.2812044.7812587.1112837.5412803.6812790.9312886.68
加：折旧及摊销1681.824532.606461.486456.436451.636353.476323.066326.336352.776353.994218.12
新增债务6400.0025600.00---------
减：营运资金追加额403.00956.541292.12584.46613.65464.0787.5634.11-1.30-1.67-
资本性支出6576.9226307.67-0.70121.76111.78420.63128.89317.4593.466165.96
偿还债务1482.504871.079657.1413497.1412762.859374.297040.00----
权益现金流量-1190.23-2732.27-906.38-1576.932211.648448.1211361.9819000.8618840.3019053.1210938.84
折现率（CAPM） 14.15% 15.24% 15.70% 14.73% 13.62% 12.69% 11.99% 11.70% 11.70% 11.70% 11.70%
292026年2027年2028年2029年
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度2030年度永续期度度度度
距上一折现期的时间（年）0.25000.75001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000-
折现系数0.96750.86990.75190.65540.57680.51180.45700.40910.36620.32782.8020
权益现金流现值-1151.54-2376.80-681.51-1033.521275.674323.755192.427773.256899.326245.6130650.63
权益现金流现值和57117.30
加(减)：非经营资产负债净值-7412.45
减：溢余负债
企业全部股权价值49704.85
其中：非经营资产负债净值：
项目名称项目内容账面值（万元）评估值（万元）
货币资金536.61536.61
预付账款油卡充值、服务费33.7033.70
其他应收款关联方往来款、押金542.77542.77
持有待售资产 110KV 变电站 4511.60 4624.39
其他流动资产待抵扣进项税1674.301674.30
递延所得税资产融资租赁资产144.54144.54
非经营性、溢余资产合计7443.527556.32
应付账款工程款8078.348078.34
预收账款 110KV 变电站 1376.15 1376.15
其他应付款保证金、往来款4859.784859.78
递延收益基建类产业发展奖励资金654.50654.50
非经营负债合计14968.7714968.77
非经营、溢余资产及负债差额（资产-负债）-7525.25-7412.45
（2）标的公司报告期实现收入情况、未来各年度预计实现收入情况、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比。
·标的公司报告期实现收入情况
截至评估基准日，云晟数据报告期内尚未实现收入，原因为数据中心于2021年初投产，客户开发以及客户考察和技术交流需要一定时间，该数据中心报告期内尚未形成销售。截至评估报告出具日（2021年10月15日），云晟数据已上架合计398架机柜，投产机柜2274架，出租率17%，2021全年已上架部分预计可实现收入约1278.93万元，本次预测2021年预测的收入为1479.28万元，占比
86.45%。截至本回复出具日，云晟数据正在着手按照客户的时间安排新增上架机柜数量。因此，标的公司2021年的收入预测具备可实现性。
30·未来各年度预计实现收入情况、在手及意向性订单预计在未来年度确认收
入的分布情况及占比情况。
A.云晟数据在手订单情况
数据中心一期一阶段项目投入使用之后，标的公司通过前期积累的客户资源，已邀请重点意向客户来数据中心项目现场考察，并与部分意向客户签订了合作框架协议或取得了资源锁定函。
截至本回复出具日，标的公司已投产和在建数据中心的总功率为 37.31MW，标的公司已经取得的主要订单以及意向客户资源情况如下：
最终客户/意向客户需求总功率目前阶段
某龙头互联网公司 0.87MW 已签订合同，已上架 0.35MW某科技公司 4.00MW 已签订合同，已上架 2.74MW某龙头互联网公司 0.84MW 已获得意向和确定商务条款，落实技术条款中某政府部门 0.22MW 已获得意向和确定商务条款，落实技术条款中某龙头数据中心公司 14.00MW 已签订合同，技术交流和商务沟通中某境外数据中心公司 8.00MW 已签订合作意向书，后续推进中某物联网科技公司 8.05MW 已签订合同，技术交流和商务沟通中某互联网公司 5.40MW 已取得资源锁定函，技术交流和商务沟通中某云数据公司 8.80MW 已取得资源锁定函，技术交流和商务沟通中某云分发及边缘计算公司 4.80MW 已取得资源锁定函，技术交流和商务沟通中某云平台公司 8.80MW 已取得资源锁定函，技术交流和商务沟通中某科技公司 1.24MW 已取得资源锁定函，技术交流和商务沟通中某科技公司 5.40MW 已取得资源锁定函，技术交流和商务沟通中合计 70.42MW -
B.在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的占比情况
单位：万元
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
预测营业收入合计1479.2811170.7422432.1428176.3333094.9635758.6135758.61
在手订单对应收入1278.932393.64767.34905.56425.09--
在手订单收入占比86.46%21.43%3.42%3.21%1.28%--
注：（1）上表中的在手订单仅考虑了上架进度详细明确的业务合同；（2）上表中的在手订单对应收入仅考虑了协议约定的合同期限内的收入，暂未考虑续期情况。
截至本关注函回复日，云晟数据的重庆同城双活数据中心一期项目的客户的机柜需求总功率为 70.42MW，占云晟数据已经投产和在建项目的机柜总功率
（37.31MW）的 188.74%。假设意向客户的需求在 2022-2024 年逐年平均释放出来，标的公司在手意向性订单在后续各年的收入占比覆盖率均超过100%。
31C.数据中心建设投产机柜数量、预测期各年度机柜上架数量及销售收入情况
如下表：
单位：万元
项目名称2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度期末投产机柜数量2274227422742274227422742274期末上架机柜数量596167620162096219222322232
一期一阶段期末上架率26%74%89%92%96%98%98%
年度平均上架率19%57%83%89%94%98%98%
收入1479.289741.0814199.7414964.9515972.3316616.9116616.91期末投产机柜数量327332733273327332733273
期末上架机柜数量-85018102530312031903190
一期二阶段期末上架率-26%55%77%95%97%97%
年度平均上架率-7%42%67%87%97%97%
收入-1429.668232.4013211.3817122.6319141.7019141.70
收入合计1479.2811170.7422432.1428176.3333094.9635758.6135758.61
随着数据中心的逐步交付使用，机柜上架数量逐步提升，预测期销售收入逐年上涨，预测期营业收入与数据中心产能、机柜上架率以及爬坡过程相匹配。
a）机柜使用率分析
重庆同城双活数据中心为零售型项目，其一期一阶段项目于2021年1月投产。随后，标的公司邀请重点客户对数据中心进行考察，并积极申报质量认证，已于 2021 年 5 月底获得中国质量中心的 A 级数据中心认证。相关客户在对标的公司的数据中心进行考察并与标的公司进行技术交流和商务沟通后，陆续签署业务协议或者资源锁定函，标的公司的数据中心也于2021年6月底正式上架机柜。
根据在手订单及意向客户需求情况，本次评估预测一期一阶段2021年12月末的上架率为26%（年度平均上架率为19%）。截至本回复出具日，数据中心已经上架408架，某科技公司预计在年底前还将新上架约60架机柜（目前已经上架机柜342架），某龙头互联网公司和某政府部门已经对数据中心考察完毕并初步确定商务条款（预计2021年分别上架机柜105架和28架），与本次评估对
2021年上架情况的预测基本一致。本次评估预测一期一阶段2022年12月末的
上架率为74%（年度平均上架率为57%），即2022年的月均机柜上架的进度为
3.96%，略低于2021年下半年4.37%的月均上架进度，符合标的公司的实际业务
开展情况，也与标的公司获得的在手订单及意向客户需求相匹配。后续年度考虑
32到数据中心的上架率相对较高，标的公司开始围绕重点客户进行精细化管理和维护，因此，整体上架速度逐步降低。
综上，根据客户开发及机柜交付使用计划，项目爬坡期为4-5年，在爬坡期间，机柜上架率逐步提升。一般来讲，零售型数据中心从启租到租赁满需要2-4年。重庆同城双活数据中心爬坡期较比行业平均爬坡期周期更长，机柜使用率的预测变动情况更加谨慎、合理。
b）机柜单价分析
重庆同城双活数据中心采取与电信运营商合作运营模式，标的公司通过与电信运营商签署框架合作协议，确定了机柜出租单价标准，再结合数据中心建设等级及配置、数据中心所在区域、运营团队能力等因素综合分析确定预测期机柜单价，云晟数据与电信运营商合作的机柜销售价格如下：
数据中心 机柜类型 销售模式 每 KW 含税销售单价（元/年）
一期一阶段 8KW 零售 10375.00
一期二阶段 6KW 零售 11000.00
标的公司承接了重庆联通的西南数据中心的 IDC 运营和维护业务，积累一定的客户资源情况，并取得了西南数据中心的部分客户销售单价情况如下表：
公司 机柜类型 销售模式 每 KW 含税销售单价（元/年）
某知名互联网公司 4KW 零售 15000.00
某短视频互联网公司 5KW 零售 15600.00
某知名互联网公司 4KW 零售 13500.00
某知名互联网公司 4KW 零售 14400.00
某互联网平台公司 4KW 零售 13150.00
某科技公司 4KW 零售 13150.00
某科技公司 4KW 零售 13950.00
平均14100.00
在零售模式下，重庆同城双活数据中心每 KW 含税销售单价低于同区域数据中心平均每 KW 含税销售单价，重庆同城双活数据中心的定价谨慎、合理。
项目预测期收入结合机柜使用情况及单机柜单价确定，测算过程及结果较合理，具有可实现性。
（二）市场发展趋势、行业竞争格局、标的公司竞争优势详见问题一回复之“一、请结合数据中心的行业竞争格局、发展现状及趋势和标的公司的具体业务开展情况、资产状况、盈利能力、研发能力等，说明标的
33公司的核心竞争力。”
（三）评估机构核查意见经核查，资产评估师认为：
1、结合云晟数据已签订合同及资源锁定函情况、数据中心项目所处区域及
目标市场资源需求情况、云晟数据的竞争优势等方面综合分析，云晟数据未来年度收入预测是谨慎、合理的。
2、云兴网晟收入的预测主要涉及已签订合同的4个项目，收入预测均依据
合同约定条款进行分析判断，云兴网晟收入预测结果是谨慎、合理的。
三、请补充披露收益法下预测期各项成本费用率及其预测依据，是否与历
史年度存在较大差异，如是，请说明原因。
由于本次评估收益主体采用母公司及长期股权投资单位单体报表口径，分别对云兴网晟（母公司）、云晟数据（长期股权投资单位）采用收益法评估，因此，针对此问题按单体口径分别进行回复：
（一）云兴网晟的成本费用预测
1、营业成本的预测
（1）历史年度营业成本情况
单位：万元历史年度内容
2019年度2020年度2021年1至6月
人工成本688.66698.49384.03
其他10.972.280.04
成本合计699.63700.77384.07
综合毛利率55.61%69.07%67.81%
云兴网晟的营业成本主要包括人工成本和其他，人工成本的预测结合公司人员配置，工资薪资制度及行业工资增长情况进行确定；其他成本属于零星支出，考虑到云兴网晟的业务结构和模式，未来发生零星支出的金额无法预测，且金额占比较小，因此未进行预测。
根据以上分析，主营业务成本预测数据详见下表：
单位：万元内容预测年度
342021年7月至12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度永续期
成本合计472.401146.771479.351630.511725.961776.701828.931828.93
综合毛利率57.09%64.35%58.69%52.38%50.35%48.62%45.65%45.65%
预测期综合毛利率下降，主要是根据云兴网晟和云晟数据的营销业务合同，单机柜的客户维系收入会比客户开发收入低，随着云晟数据投资建设的重庆同城双活数据中心的上架率逐渐上升，云兴网晟从云晟数据获取的收入逐步下滑，而其人工成本却未降低。云兴网晟未来年度营业成本的预测是合理、充分的。
2、税金及附加
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。城建税按应交流转税的7%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方教育费附加按应交流转税的2%交纳，印花税按0.03%交纳，预测年度以计税基数及适用税率确定。
3、销售费用、管理费用
云兴网晟报告期内销售费用、管理费用及占收入情况：
2019年度2020年度2021年1至6月
序号项目名称金额（万元）占收入比例金额（万元）占收入比例金额（万元）占收入比例
1销售费用335.3821.28%321.6814.20%137.6611.54%
2管理费用483.8030.70%489.0821.58%269.7622.61%
对销售费用、管理费用中的各项费用明细进行分类，结合不同类型费用的发生特点、变动规律，按照费用与营业收入增长的匹配关系，采用不同的模型进行测算。其中：（1）职工薪酬类，根据企业人员配置、工资薪资制度及行业工资增长情况进行确定；（2）折旧摊销费用，该类费用占营业收入比例的变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测；（3）与企业的营业收入显著相关的费用，按照收入的固定比例测算；（4）其他费用，按照历史年度平均水平确定。
综上，云兴网晟预测期内的销售费用、管理费用预测情况如下：
单位：万元
2021年7月
项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度永续期至12月销售费用合计157.15419.86457.72481.77493.02505.59514.81514.81
占收入比重14.28%13.05%12.78%14.07%14.18%14.62%15.30%15.30%
管理费用合计250.77567.00602.89617.98631.90640.03649.16653.54
占收入比重22.78%17.63%16.83%18.05%18.18%18.51%19.29%19.42%
管理费用、销售费用预测年度占收入的比例基本一致，无特殊明显波动。
354、财务费用
企业的财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费。（1）利息支出的预测按照未来年度企业借款计划和借款利率水平进行测算；（2）利息收入的预测按
照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日的活期存款利率计算得出；（3）手续费按历史年度水平进行预测。
5、所得税计算
被评估公司以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的业务招待费调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率25%和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。
（二）云晟数据的成本费用预测
1、营业成本的预测
营业成本项目为资产折旧及摊销、电费、运维成本、水费、维保及维修费用等。
（1）折旧摊销：根据现有固定资产、使用权资产、无形资产的情况、更新
固定资产、使用权资产、无形资产情况和相应的会计折旧、摊销年限；
（2）电费：根据预测的机柜上架进程、结合机柜功率、PUE、负载情况、及电价标准进行预测；
（3）运维成本：运维费用参照企业已签订的运维合同约定的内容进行预测；
（4）水费：参照节能报告、可行性研究报告进行预测；
（5）维保及修理费用：参照各阶段设备总投资的比例进行预测。
综上，云晟数据的营业成本预测结果如下：
单位：万元预测年度产品或服务名称内容
2021年7月至12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
重庆同城双活数据成本合计2933.1810744.4917337.3219056.9521526.3922440.51
中心一期项目毛利率-98.28%3.82%22.71%32.37%34.96%37.24%预测年度产品或服务名称内容
2027年度2028年度2029年度2030年度永续期
重庆同城双活数据成本合计22411.3922413.1622427.8822428.6920293.49
中心一期项目毛利率37.33%37.32%37.28%37.28%43.25%
2、税金及附加
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。城建
36税按应交流转税的7%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方教育费
附加按应交流转税的2%交纳，印花税按0.03%交纳，房产税按房屋原值扣除30%后的1.2%交纳，土地使用税按土地面积交纳，预测年度以计税基数及适用税率确定。
3、销售费用、管理费用
云晟数据报告期内销售费用、管理费用及占收入情况：
2019年度2020年度2021年1至6月
序号项目名称金额（万元）占收入比例金额（万元）占收入比例金额（万元）占收入比例
1销售费用----0.962.61%
2管理费用162.1540537.50%236.0821078.57%274.54746.64%
对于销售费用的预测，我们依据云兴网晟与云晟数据签订的 IDC 业务拓展及客户维系合同内容进行预测。
对于管理费用中的各项费用明细进行分类，结合不同类型费用的发生特点、变动规律，按照费用与营业收入增长的匹配关系，采用不同的模型进行测算。其
中：（1）职工薪酬类，根据企业人员配置，工资薪资制度及行业工资增长情况进
行确定；（2）折旧摊销费用，该类费用占营业收入比例的变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测；（3）与企业的营业收入显著相关的费用，按照收入的固定比例测算；（4）其他费用，按照历史年度平均水平确定。
综上，云晟数据预测期内的销售费用、管理费用预测情况如下：
单位：万元项目2021年7月至12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
销售费用合计84.33459.48495.02296.64335.06316.87
占收入比重5.70%4.11%2.21%1.05%1.01%0.89%
管理费用合计245.41437.19494.65525.84536.12534.99
占收入比重16.59%3.91%2.21%1.87%1.62%1.50%项目2027年度2028年度2029年度2030年度永续期
销售费用合计224.01224.01224.01224.01224.01
占收入比重0.63%0.63%0.63%0.63%0.63%
管理费用合计546.28560.73585.78599.91599.25
占收入比重1.53%1.57%1.64%1.68%1.68%
报告期内销售费用、管理费用占收入比例与预测年度的上述费用占收入比例
不具备可比性，主要原因为报告期内尚无机柜出租收入。
4、财务费用
37企业的财务费用主要利息支出、贴息收入、手续费。（1）利息支出预测：一
期项目（一阶段、二阶段）融资租赁利息，按照融资租赁还款计划、利息进行测
算；（2）贴息收入：依据《项目投资协议书》约定的内容进行预测；（3）手续费：手续费按历史年度水平进行预测。
5、其他收益其他收益主要包括：所得税补贴、电费补贴。（1）所得税补贴：依据《项目投资协议书》约定的内容进行预测；（2）电费补贴：依据《项目投资协议书》约
定的内容，结合实际收到补贴的情况，进行预测。
6、所得税计算根据财政部、税务总局、国家发改委下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，期限为自2021年1月1日至2030年12月31日。
云晟数据主营业务类型为：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和
第二类增值电信业务中的互联网接入服务，具体经营的内容为互联网数据中心，机柜托管服务、运行维护服务。符合《产业结构调整指导目录2019年本》中第62页第31项科技服务企业项下的第7条、13条、14条、15条、16条的内容，
同时也符合《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中第3页第二项中的第22
条的条件，故未来预测期2021年-2030年底按照所得税率15%预测，2031年以后按照所得税率25%进行预测。
7、折旧与摊销
对于新增资产和更新资产的折旧，根据折旧及摊销政策进行预测。
折旧及摊销=现有资产进行更新的折旧及摊销+新增资产折旧及摊销。
8、资本性支出
资本性支出包括：（1）为增加产能需要新投入的新增资产资本性支出；（2）
为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。
资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出。
（1）现有资产的更新资本性支出
对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支
38出发生的时点。
（2）新增资产投资支出
重启同城双活数据中心一期二阶段项目已于2021年10月开工建设，预计在
2022 年下半年逐步投入使用，投产后该数据中心将新增 3273 架 6KW 机柜。该
项目的计划总投资预计为3.28亿元（不含税），截至评估基准日项目尚未开工建设，标的公司在评估基准日后还需要增加3.28亿元投资。
（三）评估机构核查意见经核查，资产评估师认为：我们对成本费用测算过程及依据进行了阐述，对历史年度成本费用率进行了对比分析，我们认为未来标的公司的成本费用的预测是谨慎、合理的。
四、请补充披露收益法下折现率的计算过程及依据。
由于本次评估收益主体采用母公司及长期股权投资单位单体报表口径，分别对云兴网晟（母公司）、云晟数据（长期股权投资单位）采用收益法。由于所处行业均为 IDC 行业，在无风险报酬率、市场风险溢价、β 的计算上均保持一致，特定风险根据两个公司企业规模、经营风险、管理风险、财务风险、政策风险、市场风险的不同分别进行判断。根据两个公司未来预测年度的资本结构发生的变化，采用迭代计算公司的折现率。因此，针对此问题按单体口径分别进行回复：
（一）云兴网晟收益法下折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业权益现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的资本资产定价模型（CAPM），具体计算公式如下：
KE=RF+β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；RF—无风险收益率；RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta 系数；α—企业特有风险。
1、无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
39本次评估，根据评估机构研究发布的无风险报酬率指标值为4.03%。
2、市场风险溢价的计算
市场风险溢价（ERP）是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，评估机构的市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.69%。
3、β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRM+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，评估报告中样本 β指标的取值来源于 WIND 资讯平台。
β指标值的确定以选取的样本，自 WIND 资讯平台取得的考虑财务杠杆的 β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算被评估单位考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：βL：考虑财务杠杆的 Beta；βU：不考虑财务杠杆的 Beta；T：所得税率；
有财务杠杆贝 债权比例[D/ 权益价值比 所得税
名称 证券代码 Beta（βU）塔（βL） （D+E）] 例[E（/ D+E）] 率%
光环新网 300383.SZ 0.7034 9.81% 90.19% 15% 0.6439
数据港 603881.SH 1.1339 21.10% 78.90% 15% 0.9239
奥飞数据 300738.SZ 1.0854 11.94% 88.06% 15% 0.9733
平均0.8470
数据来源：同花顺数据平台
通过上述计算，采用3家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值0.8470，采用被评估单位自身的债务和权益市值比率和被评估单位所的税率运用 βL=（1+
40（1-T）×D/E）×βU 公式计算云兴网晟预测年度的有财务杠杆 β系数。
4、特有风险的调整
（1）企业资产规模
云兴网晟与可比公司相比，企业资产规模差异较大，因此本次考虑调整
0.50%。
（2）经营风险
云兴网晟与可比公司相比，目前尚处于业务拓展阶段，由于所在区域的差异，下游客户的需求量与可比公司相比较窄，本次考虑调整0.50%。
（3）管理风险
云兴网晟内部控制及管理方面与可比公司相比仍存在差异，因此风险因素取
0.50%。
（4）财务风险
云兴网晟与可比公司相比，目前偿债压力较小，本次未考虑进行调整。
（5）政策风险
云兴网晟所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关政策均为 IDC
服务行业发展提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展，也有利于标的公司的经营发展，本次考虑调整0.00%。
（6）市场风险
IDC 定向外包业务为云兴网晟的主要收入来源之一，该业务的协议一年一签，供需、价格变化均较不稳定，本次考虑调整1.00%。
综上所述，确定云兴网晟的特有风险为2.50%。
5、股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 RE＝RF＋β×（ERP）＋RC，计算被评估单位预测期各年度的股权资本成本。
由于被评估公司未来预测年度的资本结构发生变化，故本次采用迭代计算被评估公司的折现率，2021年7月至2028年度以后的股权资本成本计算过程具体如下表：
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后
所得税率25%25%25%25%25%25%25%25%
付息债务价值（元）500000.00-------
41项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后
所有者权益价值（元）26928010.3226928010.3226928010.3226928010.3226928010.3226928010.3226928010.3226928010.32
债权比例（D/E） 1.86% - - - - - - -
所有者权益比例98.14%100%100%100%100%100%100%100%被评估企业目标财务
0.8470.8470.8470.8470.8470.8470.8470.847
杠杆的贝塔（βL）
无风险收益率（RF） 4.03% 4.03% 4.03% 4.03% 4.03% 4.03% 4.03% 4.03%
市场风险溢价（ERP） 6.69% 6.69% 6.69% 6.69% 6.69% 6.69% 6.69% 6.69%公司特有风险溢价
2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%（RC）被评估公司普通权益
12.28%12.20%12.20%12.20%12.20%12.20%12.20%12.20%
资本成本（RE）
（二）云晟数据收益法下折现率的确定
1、无风险收益率（RF）、市场风险溢价的计算、β 的计算的确定
此部分内容的确定可参考云兴网晟折现率的描述；
2、特有风险的调整
（1）企业资产规模
云晟数据与可比公司相比，企业资产规模差异较大，因此本次考虑调整
0.30%。
（2）经营风险：
云晟数据与可比公司相比，目前尚处于业务拓展阶段，由于所在区域的差异，下游客户的需求量与可比公司相比较窄，本次考虑调整0.50%。
（3）管理风险
云晟数据内部控制及管理方面与可比公司相比仍存在差异，因此风险因素取
0.20%。
（4）财务风险
云晟数据与可比公司相比，目前尚处于业务拓展阶段，偿债压力较大，本次考虑调整0.50%。
（5）政策风险
云晟数据所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关政策均为 IDC
服务行业发展提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展，也有利于
42标的公司的经营发展，本次考虑调整0.00%。
（6）市场风险重庆同城双活数据中心集中在西南地区与可比公司主要分布在东部沿海地
区存在供需差异，本次考虑调整0.50%。
综上所述，确定云晟数据的特有风险为2.00%。
3、股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 RE＝RF＋β×（ERP）＋RC，计算被评估单位预测期各年度的股权资本成本。
由于被评估公司未来预测年度的资本结构发生变化，故本次采用迭代计算被评估公司的折现率，2021年7月至2028年度以后的股权资本成本计算过程具体如下表：
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年及以后
所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%、25%付息债务价值
291437306.00419669474.00475028448.00359257072.00227957118.00117271426.0035200000.00-
（元）所有者权益价值
571140156.46571140156.46571140156.46571140156.46571140156.46571140156.46571140156.46571140156.46
（元）
债权比例（D/E） 51% 73% 83% 63% 40% 20% 6% 0%
所有者权益比例49%27%17%37%60%80%94%100%被评估企业目标
财务杠杆的贝塔1.21441.37601.44581.29991.13440.99480.89140.8470（βL）无风险收益率
4.03%4.03%4.03%4.03%4.03%4.03%4.03%4.03%（RF）市场风险溢价
6.69%6.69%6.69%6.69%6.69%6.69%6.69%6.69%
（ERP）公司特有风险溢
2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%价（RC）被评估公司普通
权益资本成本14.15%15.24%15.70%14.73%13.62%12.69%11.99%11.70%（RE）
（三）评估机构核查意见经核查，资产评估师认为：无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构、特定风险调整等各参数的选取，均依据了《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》和《监管规则适用指引——评估类第1号》要
43求测算。
五、请补充披露收益法下评估结果对营业收入、毛利率和折现率的敏感性分析情况。
（一）关键性指标收入、毛利率、折现率的敏感性分析
1、敏感性分析参数选择
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，收入、毛利率和折现率的估计存在一定的不确定性，作为考察对象。
2、敏感性分析测算结果
对各参数分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，得到各参数的敏感性系数。具体如下：
（1）各参数下的评估值
单位：万元
变动率-5%0.00%5%
收入40414.6852370.9164223.19
毛利率47879.2652370.9157088.62
折现率57136.4352370.9148058.98
（2）各参数分别变动下的评估值变动率
变动率-5%0.00%5%
收入-22.83%0.00%22.63%
毛利率-8.58%0.00%9.01%
折现率9.10%0.00%-8.23%
（3）各参数的敏感系数
变动率-5%0.00%5%
收入456.60%0.00%452.63%
毛利率171.53%0.00%180.17%
折现率-181.99%0.00%-164.67%
3、敏感性分析结论
44通过敏感性系数的计算，可以发现收入的变动对评估值影响最大，其次是毛
利率、折现率的变动。
（二）评估机构核查意见经核查，资产评估师认为：选取营业收入、毛利率和折现率为敏感性因素，指标选取合理。敏感性分析计算揭示了评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考。敏感性分析并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
六、请说明此次交易预计产生商誉的计算过程及依据。
（一）本次交易预计产生的商誉计算过程及依据
标的公司2021年3月末净资产账面价值528.81万元，收益法评估值
46887.16万元，上市公司增资8000.00万元取得标的公司14.60%股权。2021年6月，标的公司净资产5256.18万元（含上市公司已支付的增资款6000.00万元，另2000.00万元增资款于2021年7月支付完成）。本次上市公司拟以对价
19600.00万元收购标的公司36.40%股权。
单位：万元项目金额
收益法评估值·49704.85
云晟数据资产基础法评估值·5308.16
可辨认净资产的公允价值·=·5308.16
收益法评估值·52370.91
云兴网晟资产基础法评估值·50752.56
可辨认净资产的公允价值·=·—·+·6355.87
上次增资的对价8000.00
交易对价本次交易的对价·19600.00
购买标的公司股权并取得控制权的合并对价·=·×14.60%+·27246.15
购买日上市公司享有标的公司可辨认净资产资产公允价值·=·×51.00%3241.49
商誉=·—·24004.66
注：上表测算假设购买日为2021年6月30日，未考虑标的公司过渡期损益对商誉的影响。
标的公司2021年6月30日资产基础法评估值50752.56万元，该资产基础法估值中含有对子公司长期股权投资估值49704.85万元（收益法估值），子公司
45资产基础法评估值5308.16万元。因收益法估值52370.91万元，是以资产的预
期收益为价值标准，反映整体资产的经营能力（获利能力）的大小，无法分摊至各项可辨认资产，故以资产基础法评估值6355.87万元（50752.56万元-49704.85万元+5308.16万元=6355.87万元）作为被购买方可辨认净资产的公允价值。按照企业合并准则有关非同一控制下企业合并的相关规定，上市公司购买标的公司股权并取得控制权的合并对价27246.15万元（原持有股权于购买日的公允价值
7646.15万元（52370.91万元*14.60%）+合并日支付的对价19600万元），购买
日上市公司享有标的公司可辨认净资产资产公允价值的份额为3241.49万元
（6355.87万元×51%），因此，购买日形成的商誉为24004.66万元（27246.15万元-3241.49万元）（未考虑过渡期标的公司损益对商誉的影响）。
（二）核查程序
1、检查增资协议、股权收购协议、审计报告、评估报告、交易支付记录。
2、访谈上市公司管理层、标的公司股东。
3、按照企业会计准则相关规定，计算此次交易预计产生的商誉。
（三）会计师核查意见
按照企业合并准则有关非同一控制下企业合并的相关规定，上市公司购买标的公司股权并取得控制权的合并对价27246.15万元（原持有股权于购买日的公允价值7646.15万元（52370.91万元*14.60%）+合并日支付的对价19600万元），购买日上市公司享有标的公司可辨认净资产资产公允价值的份额为3241.49万
元（6355.87万元×51%），因此，购买日形成的商誉为24004.66万元（27246.15万元-3241.49万元）（未考虑过渡期标的公司损益对商誉的影响）。
（四）评估机构核查意见经核查，资产评估师认为：云兴网晟、云晟数据的资产基础法评估结果中已对可辨识的资产进行了充分识别。
问题三：公告显示，交易对方承诺标的公司2021年至2025年净利润分别不低于-2730万元、40万元、4310万元、6520万元和9680万元。此次交易对价采用分批支付的方式，其中，公司向肖杨支付首期股权转让款11760万元，除税费和过渡期损益外，约定肖杨应将其用于购买或者认购公司股票，并设置相
46应锁定期。在触及业绩承诺补偿时，首先由肖杨以后续股权转让款和已取得的股
份进行补偿，不足部分由邹爱君现金补偿。（1）请结合标的公司历史经营情况、在手订单等充分披露其业绩承诺的可实现性，结合业绩承诺人获得的交易对价及分批支付安排、相关股份解限安排、业绩及减值承诺覆盖率、履约能力和承诺业
绩充分披露其业绩补偿保障措施是否充分，并充分提示风险。（2）请补充说明肖杨将首批股权转让款用于购买或者认购公司股票的具体安排，包括具体时间安排、交易方式、是否存在特定转让方等，是否承诺不通过质押逃废补偿义务，以及约定其股权转让款用于购买公司股票的原因及合理性。（3）请明确披露在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限；补充披露在标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议解决措施。
回复：
一、请结合标的公司历史经营情况、在手订单等充分披露其业绩承诺的可实现性，结合业绩承诺人获得的交易对价及分批支付安排、相关股份解限安排、业绩及减值承诺覆盖率、履约能力和承诺业绩充分披露其业绩补偿保障措施是否充分，并充分提示风险。
（一）业绩承诺的可实现性
标的公司2019年度、2020年度及2021年1-6月的净利润分别为-20.52万元、
3.86万元和-2075.63万元，其中2021年1-6月亏损金额较大，主要原因为标的
公司子公司于2018年下半年开始投资建设重庆同城双活数据中心，并于2021年初投产一期一阶段项目，该数据中心项目尚处于爬坡期初期，数据中心上架率现阶段相对较低，数据中心项目的营业收入不足以覆盖较大规模的固定资产和使用权资产折旧以及财务费用。
标的公司在手订单情况详见问题二回复之“二（一）请补充披露收益法下的预测表及评估结果表，并结合标的公司报告期实现收入情况、未来各年度预计实现收入情况、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比”。
综上，标的公司的重庆同城双活数据中心项目已经于2021年开始逐步投产，目前在手订单及意向订单覆盖率较高，后期在业务经营中推进与上述意向客户的
47合作进展以及开发新的客户资源，交易对方完成业绩承诺的可行性较高。
（二）业绩补偿保障措施的充分性
1、业绩承诺
根据《股权收购协议》的约定，业绩承诺人（肖杨和邹爱君）承诺标的公司
2021年度、2022年度、2023年度、2024年度和2025年度合并报表口径经审计
的净利润分别不低于-2730万元、40万元、4310万元、6520万元和9680万元。
本次交易的累计承诺净利润占估值比例与可比交易案例的对比情况如下：
100%股权对应对价累计承诺净利润累计承诺净利润
序号上市公司标的公司（万元）（万元）占比
1爱司凯金云科技254600.0055000.0021.60%
2普丽盛润泽科技1426800.00559922.2739.24%
3光环新网科信盛彩135000.0037730.0027.95%
4浙大网新华通云数据225000.0060237.5026.77%
5华星创业互联港湾110000.0028700.0026.09%
6科华数据天地祥云85000.0021000.0024.71%
平均值27.73%
汇金股份云兴网晟53846.1517820.0033.09%
注：为便于可比，用交易对价和收购标的公司的股权比例测算后的标的公司100%股权对应对价作为估值。
本次交易中业绩承诺人的累计承诺净利润占估值比例高于同行业可比交易
案例的平均值，有利于保护上市公司和中小股东利益。
2、业绩承诺人的履约能力
（1）标的公司的数据中心项目已逐步投产，并已取得大量订单及意向合作，未来经营情况将会比较好，业绩补偿发生的可能性较低标的公司目前的核心资产为其全资子公司投资建设的重庆同城双活数据中心，该数据中心已于2021年初投产一期一阶段项目，并正在实施建设一期二阶段项目（预计2022年下半年投产）。截至本回复出具日，标的公司已经取得订单及意向合作对应的机柜功率为 70.42MW，高于标的公司已投产和在建数据中心的总功率（37.31MW），标的公司后期将继续推进和落实与意向客户的合作以及开发新的客户资源，随着标的公司自有数据中心在业绩承诺期内的逐步投产及机柜上架率的逐步提升，交易对方完成业绩承诺的可行性较高。
（2）本次交易完成后，业绩承诺人将持有上市公司股票，并持有标的公司
49.00%股权，履约能力较强
48业绩承诺人将会把交易对价的60.00%在扣除税费以及过渡期损益补偿后全
部用于购买或者认购上市公司股票，上述股票有相应的锁定期和权利限制，业绩补偿的可操作性和可实现性较强。此外，本次交易完成后，业绩承诺人仍持有标的公司49.00%股权以及云圣科技6.40%股权，这些股权的市场价值相对较高。
因此，业绩承诺人具有较高的履行业绩补偿义务的履约能力。
3、履行业绩补偿义务的具体保障措施
（1）分批支付安排
本次现金收购款项分首期股权转让价款和后续股权转让价款，首期股权转让价款15680万元在《股权收购协议》生效后60个工作日内支付，后续股权转让价款分四期支付，预计分别在2023年5月、2024年5月、2025年5月和2026年5月支付980万元。
（2）股份锁定及权利限制安排根据《股权收购协议》约定，交易对方肖杨应将交易对价的60.00%（11760万元）在扣除税费和以及过渡期损益补偿后的剩余款项全部用于购买或者认购上市公司股票。上述股票自购买完成日起12个月内不得转让。上述12个月锁定期结束后，上述股票分三期解除锁定：具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构对标的公司在2023年度、2024年度、2025年度的实际净利润数分别进行审计并出具《专项审核报告》并按照协议约定完成
业绩补偿后，上述股票分别解除锁定20%、30%、50%。肖杨持有的上市公司股票还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
根据交易对方肖杨、邹爱君出具的《承诺函》：在业绩承诺人的股票自愿锁定期内，肖杨对其通过共管账户购买或者认购的上市公司股票不得转让或设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（3）后续股权转让价款和业绩承诺人持有的上市公司股票优先用于履行业绩补偿义务
根据《股权收购协议》的约定，在触发业绩承诺补偿时，业绩承诺人优先以其当期应获得的后续股权转让价款抵扣，不足部分以业绩承诺人通过共管账户购买或者认购获得的上市公司股票进行补偿，业绩补偿的可操作性和可实现性较强。
49考虑到行业发展情况、在手订单及合作意向、标的公司的核心竞争力以及本
次交易完成后的协同效应等情况，标的公司未来各期的业绩承诺实现率低于50%的可能性较小。在此前提下，本次交易在业绩承诺期各期的业绩承诺保障措施覆盖率（包括后续股权转让价款及股票锁定安排）测算情况如下：
业绩承诺保障措施覆盖率业绩承诺实现率
2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
100%-----
90%----290.00%
85%----193.33%
80%2219.34%2252.34%3465.00%529.78%145.00%
70%1479.56%1501.56%2310.00%353.19%96.67%
60%1109.67%1126.17%1732.50%264.89%72.50%
50%887.74%900.94%1386.00%211.91%58.00%
注：（1）业绩承诺实现率=1－（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数的绝对值；（2）业绩承诺保障措施覆盖率=（当期可用于补偿的后续股权转让价款+当期可用于补偿的股份金额）/当期应补偿金额；（3）假设业绩承诺人获得的交易对价的60%的80%（扣除获得该部分对价的20%用作个人所得税）全部用于购买或者认购上市公司股票；（4）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润
数之和×本次交易对价总额。
本次评估并未考虑标的公司未来陆续合作或者投资建设的其他数据中心项
目产生的潜在净利润，因此2025年度的业绩承诺实现率低于70%的概率较低。
除2025年度的业绩承诺实现率低于70%的情况下，本次交易在业绩承诺期各期的业绩承诺保障措施覆盖率均高于或者接近100%。
综上，本次交易中业绩承诺人的累计承诺净利润占估值比例高于同行业可比交易案例的平均值，业绩承诺人信用情况良好，标的公司的未来盈利能力较强，业绩承诺人具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，业绩承诺人以获得的全部对价进行补偿，并设定了分批支付安排、股份锁定及权利限制安排、股份补偿方式等保障措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
（三）相关风险提示
标的公司2019年度和2020年度的净利润分别为-20.52万元和3.86万元，业绩承诺人承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的净利润分别不低于-2730万元、40万元、4310万元、6520万元和9680万元，承诺净利润与标的公司历史经营情况差异较大。业绩承诺人及标的公司管理
50层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺的实现。但是，未来的经济环境和产业
政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
二、请补充说明肖杨将首批股权转让款用于购买或者认购公司股票的具体安排，包括具体时间安排、交易方式、是否存在特定转让方等，是否承诺不通过质押逃废补偿义务，以及约定其股权转让款用于购买公司股票的原因及合理性。
（一）肖杨将首批股权转让款用于购买或者认购公司股票的具体安排
根据《股权收购协议》的约定，上市公司应将给予肖杨的首期股权转让价款支付至共管账户，共管账户内的资金优先用于肖杨按照税收相关法律法规应交的税费以及按照协议约定应支付的过渡期损益相关现金补偿，剩余款项应于肖杨收到上市公司支付至共管账户的现金对价之日起12个月内全部用于购买或者认购
上市公司股票，购买或者认购上市公司股票的方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让、认购上市公司发行股票或上市公司认可的其他方式。上述股票交易安排未涉及特定转让方。
根据交易对方肖杨、邹爱君出具的《承诺函》：在业绩承诺人的股票自愿锁定期内，肖杨对其通过共管账户购买或者认购的上市公司股票不得转让、债转股或设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（二）约定其股权转让款用于购买公司股票的原因及合理性
鉴于本次交易对价全部为现金方式，为加强对交易对方业绩承诺的保障措施，并且交易对方也看好上市公司股票的长期价值，因此交易双方约定将本次交易的部分现金对价用于购买或者认购上市公司股票。
三、请明确披露在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否
仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限；补充披露在标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议解决措施。
51《股权收购协议》约定：在触及业绩承诺补偿时，首先由肖杨履行补偿义务。
肖杨应在上市公司向其发出业绩补偿相关书面通知之日起30个工作日内向上市公司进行足额补偿；肖杨在上市公司向其发出业绩补偿相关书面通知之日起30
个工作日内未足额补偿的，邹爱君应在前述时点发生之日起10个工作日向上市公司进行足额补偿。相应的计算公式如下（业绩承诺人均仅以其所获得的交易对价金额为限）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×本次交易对价总
额－累积已补偿金额（如有）。因此，在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算仍然参照约定的补偿金额公式进行，但业绩承诺人履行补偿义务均仅以其所获得的交易对价金额为限。
根据交易对方肖杨、邹爱君出具的《承诺函》：若会计师事务所对标的公司
在业绩承诺期内任一年度出具非标准无保留意见的审计报告，肖杨、邹爱君将与上市公司根据审计意见协商业绩承诺补偿方式和减值测试补偿方式，如果交易双方在前述非标准无保留意见的审计报告出具后30日内未就业绩承诺补偿方式和
减值测试补偿方式达成一致意见的，肖杨、邹爱君应在该等非标准无保留意见的审计报告出具后90日内退回已收到的交易对价，并且上市公司后续不再向肖杨、邹爱君支付剩余股权转让价款。相应的计算公式如下：应退回的交易对价=交易对方已收到的交易对价总额－累积已补偿金额（如有）。
问题四：公告显示，你公司为了提高交易效率、降低交易成本，将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案变更为现金购买，交易价格为19600万元。（1）请结合你公司的货币资金余额、日常经营及投资计划、偿债计划、本次交易对价支付安排等，补充说明此次交易采用现金收购方式对你公司生产经营、投资及财务状况的影响，并充分提示风险。（2）请进一步说明由发行股份购买资产变更为现金收购的原因及必要性，是否存在刻意规避审核的情形。
回复：
一、请结合你公司的货币资金余额、日常经营及投资计划、偿债计划、本
次交易对价支付安排等，补充说明此次交易采用现金收购方式对你公司生产经
52营、投资及财务状况的影响，并充分提示风险。
（一）上市公司的货币资金余额、日常经营及投资计划、偿债计划
1、货币资金余额
截至2021年9月30日，上市公司的货币资金余额为3.25亿元。2021年10月8日，上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让控股孙公司河北汇金建筑科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意石家庄汇金供应链管理有限公司以6512.96万元人民币的价格向邯郸市工业投资有限公司转让河北
汇金建筑科技有限公司（以下简称“汇金建筑”）61%的股权。
从货币资金余额上看，上市公司目前整体资金储备较为充足，可供本次交易使用的资金较多，对于可使用资金与本次收购首期股权转让价款（1.57亿元）的差额部分，上市公司将以银行贷款资金用于支付。
2、日常经营及投资计划
上市公司2019年度、2020年度、2021年1-9月的经营活动产生的现金流量
净额分别为-134384799.82元、-435227337.27元和-151586095.84元。上市公司现有智能制造业务及信息化系统集成业务均处于成熟期，信息化数据中心业务正在推进廊坊云风数据中心项目、重庆同城双活数据中心一期二阶段项目，供应链业务发展平稳。上市公司现有业务短期内无重大固定资产投资计划。
3、偿债计划
截至2021年9月末，上市公司有息负债情况如下：
单位：元项目2021年9月末余额
短期借款360758932.50
其他应付款493600000.00
流动负债应付票据676729904.58
一年内到期的长期借款及长期应付款330817270.75
小计1861906107.83
长期借款67725000.00
长期负债长期应付款21098614.70
小计88823614.70
合计1950729722.53
注：上表数据已剔除2021年上市公司出售的汇金建筑的相关有息负债。
截至2021年9月30日，上市公司有息负债余额为19.51亿元，其中一年以
53内到期金额为18.62亿元，主要可通过未受限货币资金、经营活动产生的现金流、银行借款、控股股东借款等方式来偿还。
（二）本次现金交易对价支付安排
本次现金收购款项分首期股权转让价款和后续股权转让价款，首期股权转让价款15680万元在《股权收购协议》生效后60个工作日内支付，后续股权转让价款分四期支付，预计分别在2023年5月、2024年5月、2025年5月和2026年5月支付980万元。
（三）现金收购方式对上市公司生产经营、投资及财务状况的影响
本次现金收购的资金来源为上市公司自有或自筹资金，上市公司拟通过商业银行提供的并购贷款支付本次收购的首期股权转让价款，目前上市公司正在和银行沟通洽谈并购贷款的具体条款。本次现金收购不会对上市公司的生产经营、投资以及财务状况产生重大不利影响。
（四）相关风险提示
本次交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括上市公司自有及自筹资金。上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，如上市公司无法按照协议约定及时、足额支付交易价款，将影响本次交易的实施，同时将面临被交易对方索赔的风险。此外，本次交易的现金对价支付安排将使上市公司现金流面临一定的压力，对于上市公司的资金运作、财务管理提出较高的要求。
二、请进一步说明由发行股份购买资产变更为现金收购的原因及必要性，是否存在刻意规避审核的情形。
上市公司于2021年6月底开始筹划收购云兴网晟控股权（以下简称“本次收购”），未来以云兴网晟和前海汇金为数据中心业务板块的经营主体，完善数据中心业务布局，形成数据中心的规划设计、投资建设、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务。
2021年7月16日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金的
54方式购买云兴网晟36.40%的股权，上市公司与交易对方于同日签订了相关协议。
根据上市公司的原时间安排，上市公司原计划在2021年底前后完成本次收购，然后双方可以合作进一步加快在全国重要区域布局数据中心业务。
上市公司按照相关法律法规以及中国证监会、深交所的相关规定聘请了中介
机构对标的公司进行尽职调查、审计和评估，但由于疫情反复以及重大资产重组审核规则有所变化，中介机构的尽职调查、审计和评估的工作进展不及预期，预计本次交易无法在上市公司的原定时间内完成，这将影响上市公司的业务转型升级时间安排计划，并与交易对方的诉求出现不一致。
鉴于收购云兴网晟股权属于上市公司转型升级以及完善数据中心业务布局
的重要步骤，上市公司充分重视并积极推进本次收购事项，与交易对方紧密沟通磋商。为了提高交易效率、降低交易成本，并基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商，上市公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并变更为现金购买云兴网晟36.40%股权，不存在刻意规避审核的情形。
问题五：针对标的公司财务数据：（1）标的公司报告期收入分别为1366.96
万元、2071.84万元、1097.65万元，净利润分别为-20.52万元、3.86万元、-2075.63万元。请公司补充说明报告期标的公司收入、净利润波动较大的原因及合理性。请会计师说明针对标的公司收入确认真实性及准确性所实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，请说明抽样数量及金额覆盖范围，涉及函证程序的，说明具体函证结果，是否已获取充分适当的审计证据。（2）审计报告显示，报告期内各期末，标的公司应收账款账面价值分别为624.69万元、1802.19万元及1325.12万元，请公司结合标的公司业务模式、信用政策说明标的公司应收账款余额与报告期内收入基本一致的具体原因及商业合理性。请会计师说明针对标的公司应收账款的真实性、完整性及坏账计提充分性所实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，请说明抽样数量及金额覆盖范围，涉及函证程序的，说明具体函证结果，是否已获取充分适当的审计证据。（3）审计报告显示，标的公司报告期末持有待售资产账面价值为4511.60万元，请说明以上科目核算的具体内容及会计确认依据。请会计师说明针对该资产所实施的具体审计程序及结
55果，请评估师说明在资产基础法及收益法评估过程中对持有待售资产的评估处理
情况及其适当性。（4）标的公司控股股东肖杨在报告期曾经控制重庆云圣科技有限公司（以下简称“云圣科技”），云圣科技为标的公司报告期末第二大应收账款客户，应收金额为312.5万元。请补充说明肖杨对云圣科技的历史控制情况及股权关系、标的公司与云圣科技的合作原因、历史收入确认情况、约定的结算方式
和实际回款情况，是否具备充分的商业合理性，标的公司相关内部控制是否存在瑕疵。（5）报告期末，标的公司存货为70.34万元，固定资产中房屋及建筑物为10776.26万元，其他固定资产为720.45万元，使用权资产为26609.34万元，
无形资产中土地使用权为1144.4万元，软件为4.4万元，其中使用权资产为融资租赁物（同城双活数据中心一期项目）。请结合标的公司的所属行业特性、业务开展模式等，说明标的公司资产结构组成的合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。
回复：
一、标的公司报告期收入分别为1366.96万元、2071.84万元、1097.65万元，净利润分别为-20.52万元、3.86万元、-2075.63万元。请公司补充说明报告期标的公司收入、净利润波动较大的原因及合理性。请会计师说明针对标的公司收入确认真实性及准确性所实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，请说明抽样数量及金额覆盖范围，涉及函证程序的，说明具体函证结果，是否已获取充分适当的审计证据。
（一）收入波动的原因及合理性
报告期内标的公司各类收入具体情况如下：
单位：万元
产品或服务名称2021年1-6月2020年度2019年度
IDC 基础服务 267.07 180.07
承包/外包714.711685.011124.43
IDC 服务 第三方数据中心业务 代维 43.40 53.55
项目管理35.38141.51141.51
IDC 增值及其他服务 0.31 18.72 30.45
ICT 业务 31.26 16.62
其他36.7815.270.40
56产品或服务名称2021年1-6月2020年度2019年度
合计1097.652071.841366.96
2021年1-6月收入较2020年1-6月同比增长263.63万元，上涨31.61%，主
要原因为 2020 年 1-6 月无 IDC 基础服务业务，2020 年下半年开发 IDC 基础服务业务。
2020 年度收入较 2019 年度增长 51.57%，主要是由于承包业务收入、IDC 基
础服务的增长，标的公司最近两年一期的承包/外包业务收入、IDC 基础服务收入情况如下：
单位：万元
客户项目2021年1-6月2020年度2019年度
IDC 业务定向承
714.701685.011124.43
重庆联通包/外包业务
IDC 基础服务 248.27 179.90
广州量光数据服务有限公司 IDC 基础服务 18.80 0.17
合计981.781865.081124.43
2020年度下半年，标的公司与重庆联通合作的抖动青春项目，增加收入
179.90 万元；标的公司与重庆联通合作的 IDC 承包业务规模有所提升且当年的
承包目标完成率较高，增加收入560.58万元。
（二）净利润波动的原因及合理性
报告期内标的公司的净利润情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入1097.652071.841366.96
营业成本2085.77762.71512.87
税金及附加54.5242.9732.04
销售费用138.62321.68335.38
管理费用457.04724.62645.95
财务费用1199.29-92.85-54.48
其他收益336.7750.58221.03
信用减值损失（损失以“-”号填列）151.58-100.25-95.21
营业利润（亏损以“-”号填列）-2349.23263.0421.03
营业外收入0.001.00
营业外支出40.6712.505.66
利润总额（亏损总额以“-”号填列）-2389.90250.5416.37
所得税费用-314.27246.6836.89
57项目2021年1-6月2020年度2019年度
净利润（净亏损以“-”号填列）-2075.633.86-20.52
标的公司的数据中心项目在2019、2020年处于建设期，其建设的重庆同城双活数据中心一期一阶段项目于2020年末前后陆续达到可使用状态，转固后开始计提折旧，折旧对2021年1-6月、2020年度成本影响金额为1670.69万元、
218.11万元。在建工程转固后，相关融资利息不再符合资本化条件，计入当期财务费用，2021年1-6月财务费用1199.29万元。综上，标的公司2021年1-6月出现大幅度亏损，具有合理性。
（三）会计师核查程序
1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
2、对收入实施分析性复核程序。
3、检查标的公司确认的各类销售收入的合同，评价收入确认是否符合会计准则的要求。
4、对标的公司的主要客户实地走访。
5、结合应收账款的审计，选取重要客户，函证销售收入。
6、检查销售合同、回款记录、结算单等支持性文件。
7、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对回款记录、结算单等
支持性文件，以评价收入的确认是否计入正确的会计期间。
报告期营业收入的函证及回函情况：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入1097.652071.841366.96
函证金额1097.532045.511365.48
函证比例（%）99.9998.7399.89
回函金额1097.532045.511336.10
回函比例（%）100.00100.0097.85
报告期内对客户走访情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入1097.652071.841366.96
走访金额1097.532046.141365.48
走访比例（%）99.9998.7699.89
58报告期内细节测试情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入1097.652071.841366.96
核查金额1097.532031.521354.16
核查比例（%）99.9998.0599.06
（四）会计师核查结论经核查，我们认为已获取充分适当的审计证据，标的公司的营业收入真实、完整、准确。
二、审计报告显示，报告期内各期末，标的公司应收账款账面价值分别为
624.69万元、1802.19万元及1325.12万元，请公司结合标的公司业务模式、信
用政策说明标的公司应收账款余额与报告期内收入基本一致的具体原因及商业合理性。请会计师说明针对标的公司应收账款的真实性、完整性及坏账计提充分性所实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，请说明抽样数量及金额覆盖范围，涉及函证程序的，说明具体函证结果，是否已获取充分适当的审计证据。
（一）标的公司应收账款余额与报告期内收入基本一致的具体原因及商业合理性
报告期内，标的公司主要客户的业务模式、信用政策及信用期如下：
销售的主年度序号客户名称要产品或主要付款方式服务
按月预结算，次月根据上月实际完成值进行调整，年承包/外包终清算，根据年度实际完成值与已结算金额进行调服务整，多退少补。
1重庆联通
每月1-10日对账，对账确认后开具符合客户要求的IDC 基础
增值税发票，客户收到发票后15个工作日内支付费
2021年1-6服务用。
月
次月5日前确认考核结算表，确认后开具符合客户要代维服务
2云圣科技求的增值税发票，客户收到发票后15日内支付费用。
项目管理按季度结算，客户收到增值税发票后20日内付款。
依米康智测试用水在未超合同限额的前提下，按实际水电费金额向客户
3
能工程有电费开具增值税发票，客户收到发票后支付费用。
59销售的主
年度序号客户名称要产品或主要付款方式服务限公司广州量光
IDC 基础 次月 5 日前确认上月账单，确认后开具符合客户要求
4数据服务
服务的增值税发票，客户收到发票后10日内支付费用。
有限公司
IDC 增值
开具符合客户要求的增值税发票，客户收到发票后
5 客户 A 及其他服
30日内支付费用。
务
按月预结算，次月根据上月实际完成值进行调整，年承包/外包终清算，根据年度实际完成值与已结算金额进行调服务整，多退少补。
1重庆联通
每月1-10日对账，对账确认后开具符合重庆联通要IDC 基础
求的增值税发票，重庆联通收到发票后15个工作日服务内支付费用。
项目管理
2云圣科技按季度结算，客户收到增值税发票后20日内付款。
服务
2020 年 IDC 增值
3 客户 B 及其他服 工程完工并验收合格后 30 天内一次性支付。
务
中兴通讯 IDC 增值
活动召开前30日，向客户开具增值税发票，客户收
4股份有限及其他服
到发票后15日内付款。
公司务
重庆市公向客户缴纳合同额5%的履约保证金，项目初验通过
5 安局渝中 ICT 业务 后，支付 50%合同款，通过终验后支付至合同余款
区分局50%，履约保证金在质保期满后十五日内退还。
按月预结算，次月根据上月实际完成值进行调整，年承包/外包
1重庆联通终清算，根据年度实际完成值与已结算金额进行调
服务整，多退少补。
项目管理
2云圣科技按季度结算，客户收到增值税发票后20日内付款。
服务国智恒北
2019年斗科技集自起租日起第一年内发生的代维费按月支付，第一年
3代维服务
团股份有后发生的代维费按季支付。
限公司
4 客户 C ICT 业务 合同签订 30 天后，全额付款。
成都网优 IDC 增值
客户收到符合要求的数据分析服务报告后支付95%
5力软件有及其他服合同款，向客户提供增值税发票后申请5%尾款。
限公司务
标的公司主要客户信用政策基本为按月结算或按季结算，报告期各期末应收账款余额与收入基本一致的原因主要为标的公司部分业务按净额确认收入，而其
60对应的应收账款在报表日未收回时按全额确认，具体情况如下：
各期收入和期末应收账款情况：
单位：万元
2021年1-6月/20212020年度/2020年2019年度/2019年
科目年6月30日12月31日12月31日
营业收入1097.652071.841366.96
应收账款原值1424.301997.44678.32
各期按净额确认收入的业务，对应的收入和期末应收账款情况：
单位：万元
2021年1-6月/20212020年度/2020年2019年度/2019年
科目年6月30日12月31日12月31日
营业收入267.07211.3316.62
应收账款原值1001.861404.31513.98
剔除按净额确认收入的业务，各期收入和期末应收账款情况：
单位：万元
2021年1-6月/20212020年度/2020年2019年度/2019年
科目年6月30日12月31日12月31日
营业收入830.581860.511350.34
应收账款原值422.44593.13164.34
如上表所示，按净额确认收入的业务对应的收入小，应收账款大，该部分应收账款按信用期结算，在报表日未到结算期，使各期末应收账款余额与收入基本一致。剔除按净额确认收入的业务后，营业收入与应收账款原值相匹配，2021年6月末应收账款原值占营业收入比较高主要原因为应收云圣科技服务费
312.50万元尚未收回。
报告期各期末，标的公司对全部应收账款按照预期信用损失计提坏账准备，损失率参考历史损失数据及同行业可比公司。经检查期后回款情况，大部分应收账款已在期后收回，截至2021年10月26日，2021年6月30日的应收账款收回情况具体如下：
单位：万元截至应收账款余坏账准备回款比例
序号客户占比(%)账龄2021/10/26
额金额（%）回款金额
1重庆联通612.4643.001年以内18.37612.46100.00
2云圣科技312.5021.941年以41.21312.50100.00
61截至
应收账款余坏账准备回款比例
序号客户占比(%)账龄2021/10/26
额金额（%）回款金额
内、1-2年
3广州量光数据服务有限公司252.2717.711年以内7.578.483.36
中国电信股份有限公司重庆
4191.0913.421年以内5.73149.6978.33
分公司铜仁超脑大数据运营有限公
547.543.343-4年23.77
司
合计1415.8699.4196.651083.1376.50
（二）会计师核查程序
1、访谈标的公司相关人员，取得并查阅销售政策文件，了解经营销售模式、信用政策及其销售政策，了解标的公司应收账款的坏账政策及其执行情况；
2、取得并查阅应收账款核算的会计政策及坏账准备计提明细表；
3、将标的公司应收账款坏账准备计提的会计政策、应收账款坏账准备计提
情况与同行业可比公司进行比较分析；
4、结合销售收入的细节测试，抽查应收账款有关合同、验收单、结算单和
收款凭证；
5、通过网络查询等方式了解主要客户的经营情况；
6、选取主要客户函证应收账款；
7、选取主要客户实地走访；
8、检查期后回款记录。
报告期应收账款的函证及回函情况：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
应收账款1424.301997.44678.32
函证金额1424.301997.44660.22
函证比例（%）100.00100.0097.33
回函金额1424.301997.44660.22
回函比例（%）100.00100.00100.00
（三）会计师核查结论经核查，我们认为已获取充分适当的审计证据，标的公司的应收账款真实、完整、准确，坏账计提充分。
62三、审计报告显示，标的公司报告期末持有待售资产账面价值为4511.60万元，请说明以上科目核算的具体内容及会计确认依据。请会计师说明针对该资产所实施的具体审计程序及结果，请评估师说明在资产基础法及收益法评估过程中对持有待售资产的评估处理情况及其适当性。
（一）标的公司报告期末持有待售资产科目核算的具体内容及会计确认依据
标的公司报告期末持有待售资产为重庆同城双活数据中心长寿 110KV 变电站（以下简称“110KV 变电站”），标的公司于 2020 年 12 月 24 日与重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司签订《重庆同城双活数据中心长寿 110KV变电站资产收购合同》（以下简称“《资产收购合同》”），协议约定 110KV 变电站建成后由重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司收购。标的公司 110KV变电站2020年12月竣工，于2021年9月完成资产交割。
企业会计准则规定同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待
售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售。（2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
标的公司已与重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司签订《资产收购合同》，110KV 变电站竣工后将由重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公购买，且预计在一年内完成，故计入持有待售资产符合企业会计准则规定。
110KV 变电站已于期后 2021 年 9 月完成交割。
（二）会计师核查程序
1、了解并测试采购与付款循环相关的内控制度，访谈采购和财务部门负责
人及其他相关人员，了解报告期采购的总体情况、供应商选取方式以及标准、采购模式以及定价方式等。
2、检查主要供应商的采购交易文件，包括采购合同、结算单、采购发票、付款记录等；针对工程供应商，检查招标资料、开工报告、监理月报、进度支付审批表、竣工报告、验收报告、结算报告等。
3、选取主要供应商进行实地走访。了解与主要供应商的交易情况、定价及
63结算模式等。
4、函证报告期主要供应商，包括合同条款、合同金额、付款情况、开票情况等。
5、取得标的资产的盘点计划及盘点记录，并于报告期期末对资产监盘和抽盘。
6、检查资产收购合同、110KV 变电站资产评估报告等，分析判断会计处理的准确性。
（三）会计师核查结论经核查，我们认为已获取充分适当的审计证据，110KV 变电站金额准确、完整，计入持有待售资产符合企业会计准则规定。
（四）资产基础法下对持有待售资产的评估处理情况
纳入评估范围的持有待售资产账面价值 45115967.54 元，为 110KV 变电站项目，此项目拟转让给重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司，双方已签定《资产收购合同》。交易双方已在评估基准日后完成资产的交付工作。
评估人员在核实总账、明细账、报表的基础上，了解相关资产转让持有待售资产的原因、收集相关原始凭证，对相关资产进行了盘点，核实账面值的真实性。
由于云晟数据与相关方已签定《资产收购合同》，约定双方共同委托的资产评估机构出具的评估报告确定的市场价值作为最终收购价。截至2021年6月28日，重庆中凯资产评估土地房地产估价有限公司出具重中凯资评字【2021】第023
号《资产评估报告》，委估资产的评估价值为5040.59万元（含税），确定了最终的收购价，故本次按照扣税后《资产评估报告》的评估结果确定评估价值。
经过以上评估程序，持有待售资产评估值为46243940.00元。
（五）收益法下对持有待售资产的评估处理情况
收益法下将持有待售资产界定为非经营性资产，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响。
（六）评估机构核查意见
持有待售资产部分：经核查，资产评估师认为：持有待售资产在资产基础法、收益法下的评估处理方式谨慎、合理。
64四、标的公司控股股东肖杨在报告期曾经控制重庆云圣科技有限公司（以下简称“云圣科技”），云圣科技为标的公司报告期末第二大应收账款客户，应收金额为312.5万元。请补充说明肖杨对云圣科技的历史控制情况及股权关系、标的公司与云圣科技的合作原因、历史收入确认情况、约定的结算方式和实际
回款情况，是否具备充分的商业合理性，标的公司相关内部控制是否存在瑕疵。
（一）云圣科技历史控制情况及股权关系
2018年11月，云圣科技注册成立，注册资本2000.00万元，其中肖杨认缴
出资1020.00万元，刘军认缴出资980.00万元。云圣科技设立时股权结构如下：
序号股东姓名认缴额（万元）认缴比例（%）出资方式
1肖杨1020.0051.00货币
2刘军980.0049.00货币
合计2000.00100.002019年3月，肖杨将其持有云圣科技41.00%的股权（对应820.00万元认缴额）、刘军将其持有云圣科技49.00%的股权（对应980.00万元认缴额）转让至重
庆悠悠科技有限公司（以下简称“悠悠科技”）。本次股权转让后云圣科技股权结构如下：
序号股东认缴额（万元）认缴比例（%）出资方式
1重庆悠悠科技有限公司1800.0090.00货币
2肖杨200.0010.00货币
合计2000.00100.00
2019年7月，肖杨将其持有云圣科技3.60%的股权（对应72.00万元认缴额）、悠悠科技将其持有云圣科技32.40%的股权（对应648.00万元认缴额）转让给张挺。本次股权转让后云圣科技股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴额（万元）认缴比例（%）出资方式
1重庆悠悠科技有限公司1152.0057.60货币
2张挺720.0036.00货币
3肖杨128.006.40货币
合计2000.00100.00
自2019年3月，肖杨丧失对云圣科技的控制权，由悠悠科技控制云圣科技。
（二）标的公司与云圣科技的合作原因
云圣科技主要从事数据中心建设、网络资源保障业务，是江南大数据产业园项目投资、建设及运营单位。数据中心的建设与运营需要计算机、通信、软件、
65网络、电力、建筑等行业的专业人员，云圣科技专业人员配置不足，从而促成了
标的公司与云圣科技的合作。
（三）历史收入确认情况、约定的结算方式和实际回款情况，是否具备充分的商业合理性
云圣科技投资建设的江南大数据产业园项目于2019年1月开工，标的公司与云圣科技签订《技术服务合同》，合同约定自2019年1月1日起至江南大数据产业园项目取得 CQC 认证之日止，由标的公司派驻专业人员协助江南大数据产业园项目建设，每月服务费12.50万元，按季结算付款；2021年6月，标的公司与云圣科技签订《江南大数据产业园机房代维合同》，合同约定自2021年6月1日起至2023年5月31日，由标的公司派驻专业人员协助江南大数据产业园机房运营及维护管理，每月服务费210元/台/月（保底按1000台机柜结算），按月结算付款。上述代维合同将于2023年5月底到期，标的公司届时将与云圣科技协商确定后续的数据中心代维合作业务。
2021年1-6月、2020年度、2019年度标的公司确认收入金额78.77万元、
141.51万元、141.51万元，报告期内累计应收服务费383.50万元，截至2021年
10月26日均已收回，逾期付款的原因主要为江南大数据产业园2019年、2020年处于建设期，云圣科技现金流压力较大未能及时足额支付服务费。
江南大数据产业园项目是重庆市南岸区政府重点关注项目，在云圣科技自身无相应的能力建设的情况下，其对项目建设管理、机房维护外包具有商业合理性，标的公司在具备相关经验和能力以及可得到相应的成本补偿并赚取利润的情况下，接受云圣科技委托为其提供服务具有商业合理性。
（四）相关内部控制是否存在瑕疵
标的公司以上业务的开展，与其他业务执行了相同的业务承接、审批等流程，交易定价经双方协商，在标的公司此项服务预计发生的成本基础之上加一定比例的利润构成，交易定价合理。标的公司在自身建设重庆同城双活数据中心项目的同时，具备相关经验和能力，接受云圣科技委托为其提供项目管理、代维等服务，取得相应的服务收入具有商业合理性。
五、报告期末，标的公司存货为70.34万元，固定资产中房屋及建筑物为
6610776.26万元，其他固定资产为720.45万元，使用权资产为26609.34万元，无
形资产中土地使用权为1144.4万元，软件为4.4万元，其中使用权资产为融资租赁物（同城双活数据中心一期项目）。请结合标的公司的所属行业特性、业务开展模式等，说明标的公司资产结构组成的合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。
数据中心是为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续
运行提供的一个特殊基础设施，属于信息基础设施的一个重要细分领域，主要为政府机构及事业单位、大型互联网公司、云服务商、金融机构等客户提供存放服
务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取空间租赁费和增值服务费。
数据中心建成后，标的公司向客户提供电力供应稳定、温湿度环境满足设备运行要求的 7*24 小时不间断机房空间环境，运维 ITO 增值服务和 ICT 业务，向客户收取相关资源租赁费和服务费。
截至2021年6月30日，标的公司资产与同行业可比公司资产结构具体情况如下：
单位：万元云兴网晟奥飞数据同行业可比公司
2021年6月30日占总资产比例2021年6月30日占总资产比例
应收账款1325.122.72%31572.837.80%合同资产
存货1389.930.34%
固定资产11496.7223.58%110709.8027.34%
在建工程31643.657.82%
使用权资产26609.3454.57%39468.439.75%
无形资产1102.482.26%54929.7513.57%
合计40533.6583.13%269714.3866.61%
续：
单位：万元首都在线数据港同行业可比公司
2021年6月30日占总资产比例2021年6月30日占总资产比例
应收账款23301.2817.13%10815.021.32%
合同资产33759.484.11%
67首都在线数据港
同行业可比公司
2021年6月30日占总资产比例2021年6月30日占总资产比例
存货802.920.10%
固定资产47509.9934.93%342398.0741.66%
在建工程14376.8310.57%169552.2920.63%
使用权资产16548.6812.17%74458.119.06%
无形资产1946.311.43%3462.640.42%
合计103683.0876.22%635248.5377.28%
注：以上数据取自各同行业可比公司《2021年半年度报告》
IDC 业务前期投资大，运营时主要取得 IDC 基础服务及增值服务收入，几乎不需原材料投入、无生产备货过程，故存货余额极低，标的公司存货余额低，与行业内可比公司基本一致。
同行业可比公司资产中主要为长期资产，奥飞数据、数据港长期资产占总资产比例均在 50%以上，标的公司报告期内处于建设期和项目投产初期，IDC 基础服务业务尚未全面开展，经营累计形成的流动资产较少，长期资产占总资产比例较高具有合理性。与同行业可比公司相比，标的公司固定资产占比相对较低，使用权资产占比相对较高，主要与标的公司的融资结构有关，重庆同城双活数据中心一期一阶段项目设备主要通过融资租赁方式取得。
标的公司无形资产占资产总额的比例较低，与行业内可比公司基本一致，符合行业特征。
问题六：公告显示，本次现金收购尚需履行国有资产监管相关审批/备案程序，请说明具体进展及预期完成时间，并充分提示风险。
回复：
1、国有资产监管相关审批/备案程序的具体进展及预期完成时间
截至本回复出具日，上市公司控股股东邯郸市建设投资集团有限公司已召开党委会和董事会审议通过上市公司本次现金收购事项，上市公司预计将会在审核本次现金收购的股东大会召开日（2021年11月3日）前获得相关审批批复。如上市公司未能在上述股东大会召开日前取得相关审批批复，上市公司将及时披露并推迟股东大会召开时间。
682、相关风险提示
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）本次交易履行国有资产监管相关审批/备案程序；
（2）本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关审批批复存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。如上市公司未能在上述股东大会召开日前取得相关审批批复，上市公司将及时披露并推迟股东大会召开时间。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十九日
69