东方雨虹:董事会决议公告

证券代码：002271证券简称：东方雨虹公告编号：2021-148
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年10月26日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会第四十四次会议在公司三层会议室以现场表决方式召开。会议通知
已于2021年10月19日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《2021年第三季度报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司《2021年第三季度报告》详见2021年10月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意按照《第三期限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。本次可申请解除限售的限制性股票数量为917.5007万股，占第一个解除限售期计划可解除限售股票总数的92.6378%，占
第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的22.3542%，占目前公司股本
总额的0.3636%。
具体内容详见2021年10月27日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见，独立董事对此议案发表了独立意见，北京市金杜律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士
属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。
鉴于公司2020年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2021年5月28日）的总股本2523561412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次权益分派方案已于2021年5月31日实施完毕。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年度现金分红于
2021年5月31日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，
第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由2.7137元/股
调整为2.4137元/股。
具体调整情况详见公司于2021年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见，独立董事对此议案发表了独立意见，北京大成律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士
属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因
2020年度离职、2020年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据
公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部
分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计234.3959万股回购注销。
具体内容详见公司于2021年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见，独立董事对此议案发表了独立意见，北京大成律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁
的首次授予部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。
五、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士
属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。
鉴于公司2020年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2021年5月28日）的总股本2523561412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次权益分派方案已于2021年5月31日实施完毕。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年度现金分红于
2021年5月31日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，
根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由6.7216元/股调整为6.4216元/股。
具体调整情况详见公司于2021年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见，独立董事对此议案发表了独立意见，北京大成律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士
属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因
2020年度个人绩效考核未完全达标，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计1.2750万股回购注销。
具体内容详见公司于2021年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见，独立董事对此议案发表了独立意见，北京大成律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁
的预留部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。
七、审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司2020年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2021年5月28日）的总股本2523561412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次权益分派方案已于2021年5月31日实施完毕。
由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年度现金分红于
2021年5月31日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，
第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.98元/股调整为6.68元/股。
具体调整情况详见公司于2021年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见，独立董事对此议案发表了独立意见，北京市金杜律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作导致职务变更、2020年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分第三期限制性股票合计157.7408万股进行回购注销。
具体内容详见公司于2021年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见，独立董事对此议案发表了独立意见，北京市金杜律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2021年第四次临时股东大会审议批准。
本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。
九、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
结合公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更：
变更前经营范围：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防
水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务；经
营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；信息技术服务；经营进料加工和“三来一补”业务。
变更后经营范围：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防
水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备、橡胶类制品的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；信息技术服务；经营进料加工和“三来一补”业务；橡胶类制品制造（仅限外埠经营）。
上述经营范围变更最终以市场监管部门的核准登记为准。
同时，根据公司经营范围变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订的具体内容详见附件一。
本次修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2021年第四次临时股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于增加拟设立合资公司股东暨贵阳绿色建材生产基地、贵州区域总部项目进展的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2021年8月9日，公司召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于在贵州贵阳清镇市投资设立全资子公司及建设绿色建材生产基地、贵州区域总部项目的议案》，公司拟投资不超过12亿元在贵州贵阳清镇市投资建设东方雨虹贵阳绿色建材生产基地及贵州区域总部建设项目，同时，公司全资子公司东方雨虹建筑材料有限公司拟以自有资金在贵州贵阳清镇市出资5000万元投资设立全资子公司贵阳东方雨虹建筑材料有限公司作为主要项目实施主体。2021年9月22日，公司召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，公司拟变更前述项目实施主体，公司拟与贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城投”）在贵州省贵阳市投资设立贵阳东方雨虹建筑材料有限责任公司（暂定名，具体以市场监管部门核准登记为准，以下简称“贵阳东方雨虹”）作为贵阳绿色建材生产基地项目的实施主体，以更好的建设和运营贵阳绿色建材生产基地项目。贵阳东方雨虹注册资本为人民币42500万元，公司拟以自有资金出资人民币38250万元，持有贵阳东方雨虹90%股权；
贵阳城投拟以自有资金出资人民币4250万元，持有贵阳东方雨虹10%股权。详情请见公司分别于2021年7月15日、2021年8月10日、2021年9月23日在
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订项目投资协议的公告》、《关于在贵州贵阳清镇市投资设立全资子公司及建设绿色建材生产基地、贵州区域总部项目的对外投资公告》、《关于投资设立合资公司暨贵阳绿色建材生产基地、贵州区域总部项目的进展公告》，截至本公告披露日，贵阳东方雨虹尚未在市场监管部门办理注册登记。
为进一步提高贵阳绿色建材生产基地项目的实施效率，立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，实现以股权关系为纽带，各方优势互补、互利共赢的合作模式，公司拟增加贵州建工集团有限公司（以下简称“贵州建工”）为贵阳东方雨虹股东，吸纳新股东贵州建工后，贵阳东方雨虹注册资本为人民币42500万元，公司拟以自有资金出资人民币36125万元，持有贵阳东方雨虹85%股权；贵阳城投拟以自有资金出资人民币4250万元，持有贵阳东方雨虹10%股权；贵州建工拟以自有资金出资人民币2125万元，持有贵阳东方雨虹5%股权。吸纳新股东贵州建工前后，贵阳东方雨虹股权结构如下：
本次新增股东前本次新增股东后序号股东名称
出资额（万元）持股比例出资额（万元）持股比例北京东方雨虹防水技术
13825090%3612585%
股份有限公司贵阳市城市建设投资集
2425010%425010%
团有限公司
3贵州建工集团有限公司--21255%
合计42500100%42500100%
具体内容详见本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加拟设立合资公司股东暨贵阳绿色建材生产基地、贵州区域总部项目的进展公告》。十一、审议通过了《关于在安徽合肥肥西县投资设立全资子公司及建设绿色建材生产基地项目的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，践行绿色建筑、绿色建材、节能建筑等国家战略，不断丰富绿色建材产品品类，提升产品品质，实现产品结构的优化升级，探索并培育新材料领域创新驱动发展新引擎，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求，公司与安徽省合肥市肥西县人民政府签订《项目投资协议书》，并于2021年9月30日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资协议书的公告》。协议约定公司拟投资12亿元在安徽省合肥市肥西县投资建设东方雨虹合肥绿色建材生产基地项目（以下简称“本项目”）。本项目按照“整体规划、分期供地、分期摘牌、分期实施”的方式建设。一期项目总投资约12亿元，建设内容为沥青防水卷材、高分子防水卷材、特种砂浆三种产品研发生产基地项目，建设周期为：一期项目用地自本协议签订之日起6个月内挂牌，自取得施工许可证之日起3个月内开工建设，开工之日起24个月内投产，投产后3年内达产；
二期建设内容另行协商。
根据协议安排，董事会同意公司全资子公司东方雨虹建筑材料有限公司以自有资金在肥西县出资10000万元投资设立全资子公司合肥东方雨虹建筑材料有
限公司（具体名称以市场监管部门核准登记为准），并以合肥东方雨虹建筑材料有限公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过12亿元在安徽省合肥市肥西县投资建设东方雨虹合肥绿色建材生产基地项目。
具体内容详见2021年10月27日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在安徽合肥肥西县投资设立全资子公司及建设绿色建材生产基地项目的对外投资公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.12条、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，鉴于本项目的《项目投资协议书》签订及经公司第七届董事会第四十四次会议审议前，公司已与张家港市大新镇人民政府签订《项目投资协议书》，协议约定公司拟投资20亿元在张家港市大新镇投资建设东方雨虹张家港绿色建材智能生产基地项目，前述事项已经公司2021年7月2日召开
的第七届董事会第三十九次会议审议通过；公司已与江苏扬州化学工业园区管理
办公室签订《投资协议书》，协议约定公司拟投资人民币25亿元在江苏扬州化学工业园区投资建设40万吨/年乙烯-醋酸乙烯共聚物胶粘剂、10万吨/年乙烯-醋酸
乙烯共聚物可再分散性乳胶粉项目，前述事项已经公司2021年7月23日召开的第七届董事会第四十次会议及2021年9月7日召开的第七届董事会第四十二次会议
审议通过；公司已与哈尔滨新区管理委员会签订《项目入驻协议书》，协议约定公司拟投资6亿元在哈尔滨新区投资建设东方雨虹绿色新材料产业园及黑龙江区
域总部项目；公司已与贵州贵阳清镇市人民政府签订《项目投资协议》，协议约定公司拟投资12亿元在贵州贵阳清镇市投资建设东方雨虹贵阳绿色建材生产基
地及贵州区域总部建设项目，前述事项已经公司2021年8月9日召开的第七届董事
会第四十一次会议、2021年9月22日召开的第七届董事会第四十三次会议及2021年10月26日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过。
综上，公司此次在安徽省合肥市肥西县投资建设东方雨虹合肥绿色建材生产基地项目交易达成后亦将使得公司连续十二个月累计计算的对外投资的资金运
用金额达到股东大会审议标准，因此，本次交易尚须提请公司2021年第四次临时股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司定于2021年11月15日召开2021年第四次临时股东大会，对议案八、议案九及议案十一进行审议。
《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2021年10月27日附件一：章程修订案
章程修订案
1、原章程第十四条为“经依法登记，公司的经营范围是：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成
套设备的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本
企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；信息技术服务；经
营进料加工和“三来一补”业务。”新章程修改为“经依法登记，公司的经营范围是：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备、橡
胶类制品的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；
本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；信息技术服务；
经营进料加工和“三来一补”业务；橡胶类制品制造（仅限外埠经营）。（以公司登记机关核准的经营范围为准）”