三峡水利:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于下属控股子公司提供相关电力建安服务暨关联交易的公告

股票代码：600116股票简称：三峡水利编号：临2021-053号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于下属控股子公司提供相关电力建安服务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
下属控股子公司重庆两江城市电力建设有限公司（以下简称“两江城电”）拟向
重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司（以下简称“水土建投”）
提供相关电力建安服务，项目合同金额5800万元。
·水土建投系重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“两江集团”）控股子公司，两江集团为持有公司5%以上股份的股东，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
·过去12个月，除日常关联交易事项外，公司与水土建投及其一致行动人进行关联交易累计次数为8次（含本次），累计金额为7108万元。与其他关联人进行与提供劳务相关的关联交易累计次数为8次（含公司已于2020年11月26日在上海证券交易所披露的《关于向乌东德、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务暨关联交易的公告》，金额为6921.19万元），累计金额为7377.4万元。
·本次关联交易已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述公司于2021年10月28日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于重庆两江城市电力建设有限公司承接相关电力建安业务暨关联交易的议案》，会议同意公司控股子公司两江城电向公司股东两江集团控股子公司水土建投提
供电力建安服务，项目合同金额5800万元。
水土建投系两江集团控股子公司，两江集团为持有公司5%以上股份的股东，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内除日常关联交易事项外，公司与水土建投及其一致行动人的关联交易金额达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1．企业名称：重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司
2．企业类型：有限责任公司
3．注册地：重庆市北碚区水土街道云汉大道117号
4．法定代表人：杨云峰
5．注册资本：21679.94万人民币
6．主营业务：房地产开发（按许可证核定范围和期限从事经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；从事投资业务（不得从事金融业务）；房屋租赁、销售；物业管理。
[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7．控股股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司
8．主要财务指标：经审计，截至2020年12月31日，水土建投总资产419.44亿元，净资产157.97亿元，2020年实现营业收入0.658亿元，净利润0.316亿元。
9.发展情况：截止2020年，水土建投累计完成固定资产投资约2000亿元。
目前已经培育形成新型显示、生命健康、大数据、机器人、集成电路等5个支柱性产业。
10.其他关联关系：水土建投系两江集团控股子公司，两江集团为持有公司
5%以上股份的股东，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。除上述关联关系外，公司与水土建投不存在产权、资金、债券债务等其他方面的关联关系。
三、关联交易基本情况
（一）交易标的及主要内容本次关联交易标的为公司下属控股子公司两江城电向水土建投提供两江新
区新型半导体显示产业聚集地基础设施工程专用 110kV变电站（含线路工程）建
安项目服务，合同金额5800万元，项目主要内容如下：
本项目为 EPC 交钥匙工程，主要包括设计、工程施工、专业设备材料采购、调试、试运行、协调、供电报批等内容。具体范围包括但不限于可研、方案设计、初步设计（含概算编制）、施工图设计（含预算编制）、工程施工、设备材料采购、
安装调试、配电工程系统调试及试运行、协调、供电报批等工作。
（二）关联交易定价政策
本次电力建安服务的关联交易为独立市场主体之间的交易，参考了同类项目的市场价格，在遵循公平合理的原则上，双方通过谈判协商方式定价。
四、项目合同主要内容
根据公司第九届董事会第三十次会议决议，两江城电拟于近日与水土建投签订《两江新区半导体显示产业聚集地基础设施工程专用 110KV变电站（含线路工程）EPC 总承包合同》，合同主要内容如下：
（一）合同名称《两江新区半导体显示产业聚集地基础设施工程专用 110KV变电站（含线路工程）EPC总承包合同》
（二）合同主体
发包人：水土建投
承包人：两江城电
（三）合同服务内容
详见“三、关联交易基本情况”
（四）合同工期及支付安排
上述项目计划通电时间为2022年6月1日，实际开工时间以发包人通知为准。合同金额5800万元（含税），以现金的支付方式分期支付。
（五）生效条件及生效时间本合同自双方签字盖章之日生效
（六）主要违约责任
1、因承包人理解误差造成项目实施与要求不一致的，由承包人赔偿发包人
由此所遭受的一切直接和间接损失。2、承包人施工的工程内容全部竣工后，工程质量正式验收前工程整体质量若达不到使用人要求，发包人视其情节轻重处以承包人不低于200000元的工程质量违约金，同时承包人必须无条件全部返工达到合格要求，由此造成工期延误的，按合同约定承担逾期完工的违约责任。
五、履约能力分析
水土建投近三年主要财务数据（经审计）
单位：亿元年度（单位：亿元）资产总额资产净额营业收入净利润
2018年334.11154.580.5270.329
2019年347.59170.990.6330.296
2020年419.44157.970.6580.316
公司董事会认为关联方水土建投是依法存续且正常经营的国有企业，资信良好，财务状况正常，具备较强的履约能力。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于拓展公司电力建安业务，充分发挥公司业务团队优势，提升公司电力建安市场竞争力，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响，不存在损害公司非关联股东，特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并同意提交公司第九届董事会第三十次会议审议。独立董事认为：本次交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。本次交易有利于拓展公司电力建安业务，充分发挥公司业务团队优势，提升公司电力建安市场竞争力。本次交易系统独立市场主体之间的交易，参考了同类项目的市场价格，在遵循公平合理的原则上，双方通过谈判协商方式定价。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。我们一致同意关于两江城电承接相关电力建安业务暨关联交易事项。
（二）董事会表决情况
公司第九届董事会第三十次会议对《关于重庆两江城市电力建设有限公司承接相关电力建安业务暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事沈希先生回避表决，董事会其余11名董事参与表决并一致通过。
（三）监事会表决情况公司第九届监事会第二十五次会议对《关于重庆两江城市电力建设有限公司承接相关电力建安业务暨关联交易的议案》进行了审议，全体监事参与表决并一致通过。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具了书面审核意见如下：
1、本次交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。
本次交易系统独立市场主体之间的交易，参考了同类项目的市场价格，在遵循公平合理的原则上，双方通过谈判协商方式定价。
2、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、我们一致同意将《关于重庆两江城市电力建设有限公司承接相关电力建安业务暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第三十次会议审议，届时与会关联董事应回避表决。
八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
从今年年初至本公告披露之日，除日常关联交易事项外，公司与水土建投及其一致行动人发生关联交易(包含本次)累计金额为7108万元。过去12个月，公司与水土建投及其一致行动人关联交易进展正常。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十八日