中国卫星:中国卫星信息披露管理办法

中国卫星信息披露管理办法
第一章总则
第一条为了规范中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）的信息
披露行为加强对公司信息披露事务的管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称：《证券法》）、中国证券监督管理委员会（简称：中国证监会）《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（简称：上交所）《股票上市规则》（简称:《上市规则》）等法律法规及《公司章程》，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司及所属子公司。
第三条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
第四条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公
1司未披露的信息。
第六条公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的
重大信息时，应及时、主动通报公司信息披露管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第七条公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资
人、参控股企业应当严格按照本制度规定的程序和要求进行信息报送、披露，遵守公司信息管理和披露方面的规定。
第二章组织与职责
第八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。信息披露相关制
度由董事会审定，由监事会监督执行，董事长为实施信息披露相关制度的
第一责任人。
第九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十三条信息披露管理部门的主要职责:
（一）拟定公司信息披露相关制度；
（二）编制信息披露相关文件，并组织履行审核程序；
（三）负责履行交易所及指定媒体的信息披露程序；
（四）负责协助董事会秘书履行信息披露的其他职责。
第十四条公司财务部门、投资业务管理部门等各部门及各子公司配合
信息披露工作，主要职责：
（一）按照重大信息内部报告相关制度要求及时预报或报告相关信息；
（二）负责提供非密化处理的信息披露所需文件资料；
（三）积极配合对法律法规以及监管部门所指定的需要披露或解释的事项进行解释说明；
（四）履行内幕信息知情人登记程序，在信息披露前负有保密义务，控
制知悉范围；对在参加公司大型工作会议或重要会议时知悉的未披露信息，负有保密责任。
第三章定期报告
第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》及集团中介机构备选名单要求规定的会计师事务所审计。
第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十七条公司应当按照中国证监会和上交所关于定期报告内容、格式及编制规则的要求编制定期报告。
第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四章临时报告
第二十二条临时报告包括董事会决议公告、监事会决议公告、股东大
会决议公告、重大事件公告及其他公告。公司应及时向上交所报送并按照相关规定披露临时报告。
第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项主要包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百
分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话的，应当立即披露。公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条公司应当关注证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定
为异常交易的，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十九条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等作出公开承诺的，应当披露。
第三十条对《上市规则》规定应披露的交易（包括关联交易）及其他
重大事件，公司应当严格遵守《上市规则》的有关规定，按照规定的时间、标准、程序和格式进行对外披露。
第三十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百
分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五章信息披露的流程
第三十三条定期报告的编制、审核、披露程序：
（一）信息披露管理部门履行公司内部审批程序后，按照监管要求预约定期报告披露时间。
（二）各部门按要求向信息披露管理部门提供经过非密化处理的信息，由信息披露管理部门进行信息汇集并按定期报告的编制要求编制定期报告
正文部分；公司财务部门负责编写定期报告的财务报表、财务报表附注部分。信息披露管理部门负责将定期报告初稿组织各部门进行会审，形成定期报告征求意见稿。
（三）信息披露管理部门将定期报告征求意见稿向公司高级管理人员征求意见，根据反馈意见修订定期报告，形成定期报告汇报稿。
（四）总裁办公会对定期报告汇报稿进行审核，审核通过后由董事会秘书送达董事审阅。
（五）组织召开董事会审计委员会，对定期报告进行审核，提出审核意见。
公司独立董事对定期报告进行审核，并对年度报告、利润分配、对外担保等事项出具独立意见。
（六）在定期报告公开披露前的两个工作日内，组织召开董事会、监事会，对定期报告进行审议。
（七）定期报告经会议审议决策后报上交所披露。
第三十四条季度报告的编制、审核、披露程序参照定期报告相关程序进行。
第三十五条临时报告的编制、审核、披露程序：
（一）发生需披露的临时报告事项时，相关业务部门及时向信息披露管理部门提供经过非密化处理的信息。
（二）信息披露管理部门按中国证监会、上交所规定的格式编写临时公告文稿，并经业务部门复核。
（三）临时公告经公司相关会议审议或领导批准后，由信息披露管理部门报送上交所披露。
第三十六条重大事项的传递、审核、披露程序：
（一）对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大的影响的所有信息，在该信息涉及事项发生的第一时间，由发生或收到该信息的各部门或子公司按公司相关要求以书面形式报告董事长、总裁、董事会秘书，同时将相关材料经非密化处理后抄报信息披露管理部门备案。（二）董事会秘书应按照法律法规、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会、监事会进行汇报。
（三）由公司信息披露管理部门按中国证监会、上交所规定的格式草拟
对该事项的公告文稿，并经业务部门或子公司复核。
（四）信息披露管理部门将复核后的文稿上报董事会秘书、总裁或董事长审核，按审核意见修改后提请相关会议审议或领导签批。
（五）重大事项公告在经过公司相关会议审议或领导批准后，由信息披露管理部门报送上交所审核后披露。
第六章信息披露的其他要求
第三十七条对外信息披露涉及国家秘密事项，必须进行非密处理。在进行信息披露前，应按照要求填写《对外提供文件资料保密审批表》（见附件），履行审批后方可对外披露。
第三十八条公司确需向中国证监会及其派出机构、上交所提供涉密文件的，应按照对外报送涉密文件的有关管理规定处理。
第三十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十条公司以上交所网站和符合中国证监会规定的媒体为指定媒体。
公司应当保证在指定媒体上披露的文件与在上交所登记的内容完全一致。
第四十一条公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应将依法披露的信息置备于公司住所和上交所，供社会公众查阅。
第四十二条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发
布更正公告、补充公告和澄清公告。
第四十三条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认
可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免或暂缓按《上市规则》披露或者履行相关义务。
第七章信息披露责任追究
第四十四条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十五条违反本办法规定，造成公司信息披露工作出现失误，给公
司或投资者造成损失或者使公司受到监管机构处罚的，公司保留追究其责任的权利。
第四十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露公司信息，给公司或投资者造成损失或者使公司受到监管机构处罚的，公司保留追究其责任的权利。第八章附则
第四十七条本办法未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司有关规定执行。
第四十八条本办法由公司证券业务与法律事务部负责解释。
第四十九条本办法自下发之日起施行。原《中国卫星信息披露管理办法》（证字[2008]61号）同时废止。附件对外提供文件资料保密审批表年月日文件资料标题
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