海峡创新:证券投资及衍生品投资管理制度

海峡创新互联网股份有限公司
证券投资及衍生品投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）证券投
资与衍生品投资的监管，建立审慎经营、规范操作的风险防范和内控机制，规范公司证券投资与衍生品投资经营行为，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件以及《海峡创新互联网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度证券投资与衍生品投资的规定：
（一）固定收益类或承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条公司应合理安排使用资金，致力发展主营业务。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于证券投资与衍生品投资。公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证
1券投资、衍生品交易等高风险投资。
第四条公司进行证券投资与衍生品投资需按照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》、本制度的有关规定，严格执行公司董事会、股东大会的审批程序，应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第五条子公司（含控股子公司）进行证券投资与衍生品投资，适用本制度相关规定。未经公司同意，公司下属子公司不得进行证券投资与衍生品投资。
第二章证券投资与衍生品投资的审批权限
第六条公司证券投资与衍生品投资实行专业管理和逐级审批制度，如达到
董事会或股东大审议标准的，必须经董事会或股东大会审议批准后方可实施。公司证券投资与衍生品投资审批应严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司董事会在公司章程规定的权限内审批证券投资与衍生品交易事项。公司证券投资总额根据《公司章程》规定公司证券投资与衍生品投资应提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前款规定提交董事会和及时信息披露外，还应提交股东大会审议；构成关联交易的证券投资与衍生品投资应当履行关联交
易审议程序及披露要求，其中公司与关联人之间进行的金融衍生品交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
第八条对属于董事会权限范围内或以套期保值为目的证券投资与衍生品投资，公司管理层应将投资项目的可行性分析报告提交董事会审核，经公司董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
对于超出董事会权限范围的证券投资与衍生品投资，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。
第三章证券投资与衍生品投资的专业管理和内部控制
第九条公司从事证券投资与衍生品投资应遵守的原则:
2（一）以公司名义设立证券投资与衍生品投资交易账户，不得使用他人账户；
（二）公司应具有与证券投资与衍生品投资保证金相匹配的自有资金；
（三）进行套期保值业务的品种仅限于与公司生产经营相关的产品。
第一节投资前的管理
第十条公司可以根据每一年度生产经营计划确定证券投资和金融衍生产品
的投资计划，并制定出证券投资及金融衍生产品投资方案，方案包括交易品种、交易方式、期间、套期保值总量、价格区间、资金规模、风险分析及控制措施等，报公司董事会审议批准后方可实施。
第十一条经董事会审议批准的证券与衍生品年度投资计划及方案，由公司董事会授权公司总经理组织成立公司证券投资与衍生品投资领导小组。领导小组是实施公司年度证券投资与衍生品投资方案的机构，负责制定方针与策略，批准业务部门的业务申请、资金使用计划，审查批准业务管理办法、实施细则、业务流程，定期检查业务实施情况。
第十二条公司设置专业部门作为公司证券投资与衍生品投资专门管理机构，并配备专业人员，制定证券投资与衍生品投资的授权范围、审批程序、业务流程、操作规范、风险管理及信息披露等具体要求的管理制度，及对相关管理部门和人员的职责、业务种类、交易品种、业务规模、止损限额、独立的风险报告路径、
应急处理预案等事项的管理手册，管理手册应覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个关键环节。
第十三条公司从事证券投资与衍生品投资的专业人员，应充分理解证券投
资和金融衍生产品投资的专业知识、风险及控制，严格执行业务操作和风险管理制度。
第十四条公司开展证券投资与衍生品投资前应认真做好项目的可行性研究
和投资风险评估，分析项目投资的可行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况。公司董事会审计委员会负责审查风险投资的必要性及风险控制情况。
第十五条公司证券投资仅限于在国内证券交易所主板、创业板、科创板等
发行的A股、B股股票及其衍生产品。公司设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户以及资金账户信息。
第十六条公司在进行金融衍生产品投资前，应当在多个市场与多种产品之
3间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的金融衍生产品进行分析比较；
公司处于督导期应请保荐机构或财务顾问就衍生品投资出具专项意见。
第二节交易与结算管理
第十七条公司设置专业部门负责证券投资与衍生品投资的日常交易与结算管理，必须按照公司董事会、股东大会批准的方案实施计划进行交易和操作。公司进行证券投资与衍生品投资，严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，风险管理人员与交易人员、财务审计人员不得相互兼任。
第十八条公司应根据《公司章程》明确授权程序及授权额度，在人员职责发生变更时应及时中止授权或重新授权。
第十九条公司财务管理中心负责证券投资与衍生品投资的资金管理和会计核算。公司在进行金融衍生产品投资前，应当制定相应会计政策，确定证券投资和金融衍生产品投资业务的计量及核算方法。财务管理中心对证券投资与衍生品投资的资金运用活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。投资资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。
第三节内部报告和资金账户管理
第二十条公司开展的证券投资与衍生品投资应实行月度内部报告或重点项目报告制度。
第二十一条公司应加强对银行账户和资金的管理，严格证券投资及衍生品投资资金划拨和使用的审批程序。
第二十二条公司应当选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报
告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。
第四章审计和监督
第二十三条公司审计部门负责对证券投资及衍生品交易事项的定期审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项证券投资及衍生品交易可能发生的收益
4和损失，并向审计委员会、董事会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时
报告公司董事会。
第二十四条独立董事应就衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控
程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。独立董事可以对证券投资及衍生品交易资金使用情况进行检查。必要时经全体独立董事的二分之一以上同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计
第二十五条监事会有权对证券投资及衍生品投资资金使用情况进行监督。
第五章信息披露
第二十六条公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披
露公司开展证券投资及衍生品投资的相关信息，并在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第二十七条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和
投资安全状况，公司财务部门和审计部门应加强对证券投资与衍生品交易事项的日常管理，监控证券投资与衍生品交易事项的进展和收益情况，定期或不定期将相关情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资和已经开展的衍生品交易以及相应的损益情况。如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行相应的披露义务。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员及风险投资事项的相关知情人
员在证券投资与衍生品交易信息公开披露前，不得将风险投资事项的相关情况透露给其他个人或组织，法律法规、规范性文件另有规定的除外。
第六章责任追究
第二十九条公司证券投资及衍生品投资参与人员及其他知情人员不得利用内幕信息投资证券谋取利益。
第三十条公司董事、高级管理人员、子公司等相关人员未按本制度规定程
序擅自越权签订证券投资与衍生品投资合同和有关文件的，或因决策失误、工作失职、无视风险擅自操作给公司造成损失的，应当追究当事人责任。对于发生重
5大损失、造成严重影响的，公司可在业绩考核中对相关责任人予以扣分或降级处理。
第三十一条对于发生重大损失的，公司董事会会同公司内审部门开展专项
审计调查，进行责任认定，并追究相关责任人责任。责任认定工作主要考虑以下因素:
（一）开展的金融衍生业务是否经法定程序批准；
（二）是否严格遵循套期保值原则对业务品种、规模、时间等进行控制和管理，是否存在投机行为；
（三）是否建立了完善的内控机制和规范的操作流程，是否存在违规操作或管理混乱等问题；
（四）对发现的问题是否及时进行整改，对发生重大浮亏业务是否及时采取有效应对措施进行止损；
（五）是否全面、真实、及时上报金融衍生业务开展情况和亏损情况，是否
存在虚报、隐瞒或其他不配合监管工作的行为。
第七章附则第三十二条本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。原《高风险投资业务专项管理制度》同步废止。
第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度由董事会负责解释。
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