聚石化学:光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见

光大证券股份有限公司
关于广东聚石化学股份有限公司
变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资
金向子公司增资以实施募投项目
的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为广东聚
石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及
规范性文件的要求，对聚石化学本次变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
3569号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2333.3334万股，每股面值
人民币1.00元，每股发行价为人民币36.65元，合计募集资金人民币85516.67万元，扣除发行费用人民币7943.70万元，募集资金净额为人民币77572.97万元。本次募集资金已于2021年1月19日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZE10005号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况(一)根据《广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市招股说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1年产40000吨改性塑料扩建项目34758.9634758.96
2无卤阻燃剂扩产建设项目4021.714021.71
3研发中心建设项目5265.505265.50
4补充流动资金5000.005000.00
合计49046.1749046.17
（二）2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用8000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.04%。
（三）2021年3月5日，公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换金额为
8806.74万元的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（四）2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于对外投资池州化工新材料生产基地的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金8000.00万元投资“池州聚苯乙烯生产建设项目”，以及使用部分超募资金8000.00万元投资“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”。
截至2021年9月30日，公司本次募集资金使用情况如下：
单位：万元拟使用募集资累计使用募集序号项目名称项目投资总额金资金金额
1年产40000吨改性塑料扩建项目34758.9634758.9619994.792无卤阻燃剂扩产建设项目4021.714021.710.00
3研发中心建设项目5265.505265.50379.72
4补充流动资金5000.005000.005000.00
超募资金60147.8424000.008212.80
其中：池州无卤阻燃剂扩产建设项目34775.748000.00212.80
5
池州聚苯乙烯生产建设项目17372.108000.000.00
补充流动资金8000.008000.008000.00
合计109194.0173046.1733587.31
三、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点
（一）无卤阻燃剂扩产建设项目
“无卤阻燃剂扩产建设项目”原计划利用清远生产基地的现有场地，扩建年产无卤阻燃剂6000吨，但由于清远城市规划对化工项目逐步收紧，未来新增产能难以在清远落地，公司将无卤阻燃剂产品的建设的重点投向外省化工园区，可保障阻燃剂产品的持续和稳定性发展。公司拟将上述清远项目搬迁至池州化工新材料生产基地实施，实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司。
原于清远实施的“无卤阻燃剂扩产建设项目”搬迁至池州并入募投项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”增加年产能
6000吨，合计为年产能5万吨无卤阻燃剂。公司预计未来三年内阻燃改性粒子
及阻燃类塑料制品的年产能将增加约8万吨，对应内部年消耗阻燃剂1.5万吨，内部强大的产能消化能力以及外部因取代有卤阻燃剂而形成的市场增量，确保项目达产后的稳定营收。另一方面，公司近期所收购的龙华化工乃无卤阻燃剂的重要原材料供应商之一，打通上游产业链可形成生产成本优势；龙华化工邻近池州生产基地，方便日后阻燃剂产业链的统一管理，可形成管理成本优势。
本次变更仅调整实施主体及实施地点，该项目的投资总额和募集资金投入金额保持不变，具体调整情况如下：
单位：万元项目名称实施主体实施地点项目投资总额拟使用募集资金变更变更变更变更变更变更变更前变更后变更前变更后前后前后前后广东无卤省清阻燃远市剂扩普塞高新
4021.714021.71
产建池州呋技术安徽设项无卤产业省池目阻燃开发州市池州
剂扩区东至38797.4512021.71聚石池州产建安徽经济无卤设项省池开发阻燃目州市区池州
剂扩东至34775.748000.00聚石产建经济设项开发目区除上述内容变更外，项目其他内容均不发生变更。变更后，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”总投资将由34775.74万元调整为38797.45万元，其中募集资金使用金额将由8000万元调整为12021.71万元。
本次变更后，“无卤阻燃剂扩产建设项目”将与“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”产能合并为5万吨，项目总投资金额及拟投入募集资金金额调增。具体调整情况如下：
项目事项调整前调整后名称广东省清远市高新技术产业
实施地点开发区雄兴工业园康园路-
19号
无卤清远市普塞呋磷化学有限公
阻燃实施主体-司剂扩
项目投资总额4021.71万元-产建
设项拟投入募集资金金4021.71万元-目额
建设内容年产无卤阻燃剂6000吨-
建设周期18个月-池州实施地点安徽省池州东至经济开发区安徽省池州东至经济开发区无卤实施主体池州聚石化学有限公司池州聚石化学有限公司阻燃
剂扩项目投资总额34775.74万元37654.09万元产建拟投入募集资金金
8000.00万元12021.71万元
设项额
目建设内容年产无卤阻燃剂4.4万吨年产无卤阻燃剂5万吨建设周期36个月36个月
（二）聚苯乙烯生产建设项目
公司拟将“池州聚苯乙烯生产建设项目”从池州变更到安庆实施，主要原因是安庆高新技术产业开发区内具有完善的石油化工产业链集群，同时陆运、航运、空运交通便捷，项目用地邻近中国石化安庆分公司，能提供生产聚苯乙烯所需的大部分原料，并通过建设中的化工管廊运输，大大提升危化品运输的安全性以及降低成本。综上所述，安庆一直是公司石化项目的重点考虑地点，但由于当地土地指标紧缺，公司的石化项目只能退而选择与安庆邻近的池州，直到今年9月份安庆高新技术产业开发区获得新增土地指标，公司出于长远战略规划发展的考虑，决定将“池州聚苯乙烯生产建设项目”变更至安庆实施，项目名称变更为安庆聚苯乙烯生产建设项目，实施主体由池州聚石化学有限公司变更为控股子公司安庆聚信材料科技有限公司。
变更后产品结构及产能不变，项目仍然为公司主营业务之一光学板材的重要原材料来源。由于安庆高新区的石化产业集群优势及交通优势，生产、运输成本预计将进一步降低，有利于提高募投项目的收益回报。
除上述实施主体及实施地点变更外，项目其他内容均不发生变更。变更后，项目总投资仍为17372.10万元，其中使用募集资金8000万元。
具体调整情况如下：
事项调整前调整后项目名称池州聚苯乙烯生产建设项目安庆聚苯乙烯生产建设项目实施地点安徽省池州东至经济开发区安庆高新技术产业开发区实施主体池州聚石化学有限公司安庆聚信材料科技有限公司
项目投资总额17372.10万元17372.10万元
拟投入募集资金金额8000.00万元8000.00万元建设内容年产20万吨聚苯乙烯年产20万吨聚苯乙烯建设周期36个月36个月
四、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目
（一）本次增资情况1、池州无卤阻燃剂扩产建设项目
池州聚石为“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”的实施主体，增资前池州聚石注册资本5000.00万元，资本公积为4234.22万元。公司拟将变更实施主体后的募集资金4021.71万元用于增加池州聚石注册资本，同时资本公积转增股本
978.29万元。本次增资完成后，池州聚石注册资本由5000.00万元增加至
10000.00万元，资本公积为3255.93万元，公司仍持有池州聚石100%的股权。
本次增资对象基本情况如下：
企业名称池州聚石化学有限公司注册地址安徽东至经济开发区法定代表人周侃企业类型有限公司
注册资本5000.00万元成立日期2019年5月23日营业期限长期
股权情况聚石化学持股100.00%只用于公司筹建，不得从事生产经营活动。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、安庆聚苯乙烯生产建设项目
安庆聚信为“安庆聚苯乙烯生产建设项目”的实施主体，为保证项目的顺利开展，公司拟以募集资金向安庆聚信实缴出资8000万元用于实施变更后的募投项目。本次使用的募集资金8000万元用于实缴聚石化学已认缴出资的安庆聚信
90%的注册资本，本次实缴不影响最终公司持有安庆聚信的股权结构。
本次增资对象基本情况如下：
企业名称安庆聚信新材料科技有限公司注册地址安徽省安庆市高新区皇冠路8号法定代表人贺信企业类型有限公司
注册资本10000.00万元成立日期2021年9月8日营业期限长期
股权情况聚石化学持股90%，贺信持股10%经营范围合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学平）；工程和技术研
究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次增资对公司的影响
公司本次使用募集资金对各实施主体增资，是基于公司募投项目资金的使用计划，为加速推进募投项目的实施进展，完善公司的产业链布局，提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。增资完成后，公司持股情况不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）增资后募集资金管理
1、公司拟将原“无卤阻燃剂扩产建设项目”募集资金4021.71万元全部转
入池州聚石的“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”资金专户用于实施调整后募投项目。原“无卤阻燃剂扩产建设项目”的募集资金专户注销。
2、安庆聚信为“安庆聚苯乙烯生产建设项目”的新实施主体，安庆聚信拟开立募集资金存放专用账户，并将超募资金8000万元转入该专户用于实施“安庆聚苯乙烯生产建设项目”，原“池州聚苯乙烯生产建设项目”的募集资金专户注销。
为确保募集资金使用安全及规范，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、公司已履行的审议程序
公司于2021年10月27日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会
十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会对上述变更部分募投项目事项暨使用募集资金向子公司增资的事项发表了明确的同意意见。上述募投项目实施主体及实施地点变更不会改变或变相改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项均不构成关联交易，且无需提交股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规及规范性文件关于科创板上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目无需提交公司股东大会审议。公司变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募
投项目不会改变或变相改变募集资金的用途及实施方式，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。
保荐机构对公司上述变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事宜无异议。
（以下无正文）