国电南自:国电南自累积投票制实施细则

国电南京自动化股份有限公司
累积投票制实施细则
(2021年10月26日经公司第七届董事会第十五次会议制定，尚需2021年第一次临时股东大会审议通过)
2021年10月26日第一章总则
第一条为进一步完善国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国电南京自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定，制定本细则。
第二条本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条本细则适用于公司控股股东持股比例在30%以上，在股东大会选举
或更换两名以上（含两名）的董事或监事的议案。
第四条本细则所称董事包括非独立董事和独立董事，本细则所指监事指由
股东大会选举产生的监事。职工民主选举的董事、监事不适用于本细则的相关规定。
第二章董事、监事候选人提名
第五条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以
向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
第六条公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，形成决议后备
案并提交董事会。经董事会决议通过后，提交股东大会选举；监事候选人经监事会审议通过后，提交股东大会选举。第七条董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名并提供本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第八条当符合任职资格的被提名人多于应选人数时，实行差额选举。
第三章累积投票制的投票原则
第九条采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十条公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的公司股份数乘以应选举董事或监事名额的乘积。
第十一条在累积投票制下，独立董事、非独立董事及监事应当分别选举：
(一)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的
公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或数名非独立董事候选人。
(二)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公
司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或数名独立董事候选人。
(三)选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股
份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或数名监事候选人。第十二条每位股东所投的候选人数量不应超过本次应选董事或监事的名额，应当等于或少于应选名额。若超过，该股东选举董事或监事的投票视为全部无效。
第十三条股东投给候选人的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东选举董事或监事的投票视为全部无效；股东投给候选人的表决权总数少于其拥
有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第四章董事或监事的当选原则
第十四条董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选
董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。同时，每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最少而
不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
第十五条若当选人数少于应选董事或监事人数，则分别按以下情况处理：
（一）若当选董事人数等于或超过《公司法》规定的最低人数和《公司章程》
所定人数的三分之二、监事人数等于或超过《公司法》或《公司章程》规定的最低人数，则缺额在下次股东大会另行选举；
（二）若当选董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定
人数的三分之二、监事人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数的，
则本次股东大会应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求的，公司则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。此时原任董事、监事不得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍然有效，但其任期应推迟至缺额董事、监事选举产生后一同就任。
第五章附则
第十六条本细则未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定执行；如本细则内容与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相
抵触时以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并适时修订细则。
第十七条本细则由公司董事会负责解释。
第十八条本细则自公司股东大会批准之日起生效。