*ST宝德:关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告

证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-095
西安宝德自动化股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
2021年10月26日，西安宝德自动化股份有限公司(以下称“公司”或“上市公司”)召开第
四届董事会第十次会议审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容公司与全资子公司西安宝德智能科技有限公司（以下简称“宝德智能”）签署了《房屋租赁合同》，其中就宝德智能租赁位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的办公楼层（以下简称“办公楼层”）进行了约定，且受公司委托由宝德智能进行物业管理。
2019年10月，宝德智能与陕西众心建设集团有限公司及多家装修商贸公司签署《建设工程施工合同》、《采购合同》等，其中就办公楼层装修、内置物品采购等事宜进行了约定，合计金额4333337.69元（含税）。
2021年6月，公司与西安顺亨新智能控制有限公司（以下简称“顺亨新”）签署了《西安宝德自动化股份有限公司（作为转让方）与西安顺亨新智能控制有限公司（作为受让方）之资产及相关债权债务转让协议》，就位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的房产转让事宜达成一致意见。
现宝德智能拟与顺亨新签署《装修转让协议》，拟将其对办公楼层的装修以不低于人民币4333337.69元（含税）的价格转让给顺亨新。
（二）关联关系说明
1/5宝德智能为上市公司全资子公司；邢连鲜女士持有顺亨新99%股权，为顺亨新控股股东
及实际控制人；邢连鲜女士为公司控股股东及实际控制人赵敏先生的一致行动人，顺亨新属于《深证证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联自然人直接控制的其他企业，与宝德智能存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序2021年10月26日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》（同意：7票，反对：0票；弃权：0票），公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，本事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况及关联关系说明
1、基本情况介绍：
公司名称：西安顺亨新智能控制有限公司；
统一社会信用代码：91610131MAB0W2W945；
企业类型：有限责任公司；
注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路16号宝德研发中心1906室；
法定代表人：邢连鲜；
实际控制人：邢连鲜；
注册资本：10000万元人民币；
成立日期：2021年5月14日
经营范围：一般项目：物联网技术研发；机械设备研发；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；智能仪器仪表制造；物联网设备制造；石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；物联网设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；智能控制系统集成；物联网应用服务；智能仪器仪表销售；物联网技术服务；机械设
备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物
2/5业管理；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目：技术进出口；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要财务数据如下：
单位：元项目2021年9月30日
总资产163049983.14
净资产49529550.95
主营收入-
净利润-470449.05
注：上述财务数据未经审计。
2、关联关系:为上市公司控股股东及实际控制人赵敏先生的一致行动人邢连鲜女士直接
控制的其他企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，非失信被执行人，具有相关支付履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
（一）宝德智能与顺亨新签署的《装修转让协议》主要内容如下：
“第一条装修转让价款及支付方式1.1甲乙双方同意，由乙方向甲方支付含税金额4333337.69元（大写：人民币肆佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾柒元陆角玖分）作为办公楼层的装修转让价款；
1.2甲乙双方同意，办公楼层装修转让价款全部以现金方式支付，具体支付方式如下：
1.2.1自本协议生效之日起10日内支付500000元（大写：人民币伍拾万元整）的装
修转让价款；
1.2.2自本协议生效之日起60日内支付剩余的装修转让价款，金额为3833337.69元（大写：人民币叁佰捌拾叁万叁仟叁佰叁拾柒元陆角玖分）。
第四条其他
4.1本协议已经甲乙双方认真阅读并明确协议内容，对本协议所有条款均无异议，并对
各条款的法律含义有准确无误的理解。
3/54.2本协议未尽事宜，由各方协商达成补充协议、修改文本等，补充协议、修改文本等
作为本协议的一部分，与本协议具有同等的法律效力。
4.3本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
4.4本协议自甲乙双方加盖公章后成立，自甲方控股股东宝德股份董事会审议通过后生效。”
（二）定价政策与定价依据
协议各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，遵循公平合理的定价原则，以市场公允价格为基础，按照实际发生金额为依据，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是公司经营发展的需要，属于公司对出售研发中心标的资产事项的完善，所得资金将用于公司及全资子公司正常经营，不会对公司财务业务产生重大不利影响。公司与关联方之间的关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告日，公司与顺亨新累计已发生的关联交易的总金额为16703.99万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司全资子公司宝德智能科技有限公司（以下简称“宝德智能”）拟将其租赁并受公司委托进行物业管理的位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室办公楼层的装修（以下简称“标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限公司（以下简称“顺亨新”），顺亨新为公司实际控制人赵敏先生的一致行动人邢连鲜女士控制的其他企业，与宝德智能之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易是公司经营发展及业务拓展的需要，均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公
4/5司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议。
（二）独立意见
公司全资子公司宝德智能科技有限公司（以下简称“宝德智能”）拟将其租赁并受公司委托进行物业管理的位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室办公楼层的装修（以下简称“标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限公司（以下简称“顺亨新”），顺亨新为公司实际控制人赵敏先生的一致行动人邢连鲜女士控制的其他企业，与宝德智能之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易是公司经营发展及业务拓展的需要，均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。
七、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、西安宝德智能科技有限公司与西安顺亨新智能控制有限公司签署的《装修转让协议》特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十七日