迪森股份:中德证券有限责任公司关于公司之全资子公司开展外汇套期保值业务的核查意见

中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
之全资子公司开展外汇套期保值业务的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州
迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）创业板公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规的规定，现就迪森股份本次关于全资子公司广州迪森家居环境技术有限公司（以下简称“迪森家居”）开展外汇套期保值业务进行核查，现发表核查意见如下
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司及子公司进出口业务不断的发展，外汇市场波动性增加，为有效规避外汇市场风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，迪森家居拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
根据公司《外汇套期保值业务管理制度》，迪森家居开展外汇套期保值业务，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利业务。
二、开展外汇套期保值业务的基本情况
1、交易品种
迪森家居拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与其生产经营业务所使用
的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括但不限于美元、欧元等迪森家居进出口业务结算实际使用的币种，主要进行的外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、
利率互换、利率掉期、利率期权等。
12、拟投入金额及业务期间
根据公司外汇收（付）款的谨慎预测，全资子公司迪森家居开展的外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值100万美元（含100万美元），有效期为一年（自本次董事会审议通过之日起计算），本额度在有效期内可循环使用。
迪森家居开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
3、授权及期限
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长（或经董事长授权的人员）在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜，包括但不限于审批日常外汇套期保值业务方案、签署相关协议及文件，由公司财务部具体办理相关业务手续。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
三、开展外汇套期保值业务的可行性分析
迪森家居开展外汇套期保值业务系为降低或规避汇率波动出现的汇率风险、
减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。公司已根据相关法律法规的要求制订《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司及子公司从事外汇套期保值业务制定具体操作规程。迪森家居开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。
四、开展外汇套期保值业务的风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇套期保值业务也存在一定的风险，主要包括：
1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离
的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本
2支出，从而造成潜在损失；
2、操作风险：由于外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能因
信息系统或内控制度方面不完善等原因造成一定风险；
3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回
款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配；
4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能
造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司及下属子公司开展外
汇套期保值业务审批权限、管理及内部操作流程、风险控制、内部报告等进行了规定。
2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以
正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
3、审计部每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用
情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。
4、公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定进
行额度审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进行信息披露。
六、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会
3计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保
值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、相关审批程序及审核意见
（一）董事会、监事会审议情况
2021年10月28日，公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于子公司开展外汇套期保值业务的议案》。本事
项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见经审核，独立董事认为：迪森家居开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定。同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，通过加强内部控制，落实风险控制措施，为公司及下属子公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。迪森家居开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意迪森家居开展外汇套期保值业务。
（三）监事会意见
监事会认为：迪森家居根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司开展外汇套期保值业务。
（四）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
迪森股份的全资子公司迪森家居拟开展外汇套期保值业务已经公司董事会、
4监事会审议通过，且独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。公司套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定。同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》作为进行外汇套期保值业务的内部控制和风险管理制度。
综上所述，保荐机构对公司之全资子公司开展外汇套期保值业务的事项无异议。
（以下无正文）5（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司之全资子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________________________胡晋崔胜朝中德证券有限责任公司年月日
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