瑞凌股份:北京德恒（深圳）律师事务所关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问题的
专项核查意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038北京德恒（深圳）律师事务所关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见
德恒 06F20210421-001 号
致：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业集团股
份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师就本激励计划相关事宜出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。本所律师针对《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第433号）（以下简称“关注函》”）中所涉相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师审阅了《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、瑞凌股份2015年度至2020年度《审计报告》、瑞凌股份《2020年第一季度报告》、瑞凌股份《2020年半年度报告》、瑞凌股份《2020年第三季度报告》、瑞凌股份《2021年第一季度报告》、瑞凌股份《2021年半年度报告》、瑞凌股份《2021年第三季度报告》、瑞
凌股份出具的书面说明，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本专项核查意见，本所律师作如下声明：
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1．本专项核查意见是根据本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的有关事
实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截至本专项核查意见出具之日，本所及经办律师均不
持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对瑞凌股
份本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．为出具本专项核查意见，本所律师已得到瑞凌股份的如下保证：即瑞凌股份
已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5．本专项核查意见仅供瑞凌股份回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意瑞凌股份引用本专项核查意见的内容，但瑞凌股份作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本所在《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》中所述的法律意见出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《关注函》所涉相关事宜进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
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一、请结合《关注函》相关问题的回复说明公司本激励计划是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
核查过程：
1.审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》；
2.审阅了瑞凌股份2015年度至2020年度《审计报告》、瑞凌股份《2020年第一季度报告》、瑞凌股份《2020年半年度报告》、瑞凌股份《2020年第三季度报告》、
瑞凌股份《2021年第一季度报告》、瑞凌股份《2021年半年度报告》、瑞凌股份《2021
年第三季度报告》；
3.审阅了齐雪芳、齐峰、王辉成与公司/子公司签署的《劳动合同》；
4.取得了瑞凌股份出具的书面说明；
5.审阅了其他创业板上市企业披露的股票激励计划或股票激励计划（草案）；
6.审阅了公司独立董事、监事会、独立财务顾问的针对《关注函》出具的核查意见。
核查内容及结果：
（一）请结合2021年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩的变动趋
势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化和发展趋势等因素，详细说明本次股票激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标是否科学、合理。
1.本激励计划公司层面业绩考核指标
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于62%；且以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于34%。
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以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于116%；且以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于79%。
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于188%；且以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于139%。
注：文中“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2.本激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性
本激励计划公司层面业绩考核指标的确定，综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具体如下：
（1）宏观环境和市场竞争情况
今年三季度，全球疫情再度恶化，经济复苏动力减弱，且受疫情影响导致国际航运不畅，全球供应链依旧紧张，给公司进出口业务带来了影响和挑战；国内疫情防控仍有薄弱环节，经济恢复基础尚不牢固，国内供需呈现疲态，三季度以来，汛情、疫情在多地点暴发，叠加国内双控影响，企业经营压力和经济下行压力均有所上升。同时，国内焊割设备行业的企业数量众多，产业集中度较低，除少数具备自主研发创新能力的厂商规模较大以外，绝大多数企业开发能力弱，只能简单扩大生产来抢占市场份额，市场竞争加剧。
（2）历史业绩情况近年来，公司收入成长性一般，且受汇率波动等因素影响，公司净利润波动性较大。公司2015年以来业绩情况如下：
项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度营业收入
55265.9654527.6264807.6657756.8855478.0955563.07（万元）第5页/共15页北京德恒（深圳）律师事务所关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见净利润
8144.017325.308578.6910714.9511379.736687.88（万元）
根据本激励计划公司层面业绩考核指标，公司2021-2023年实现营业收入需达到约9亿元、12亿元、16亿元，实现净利润需达到约0.9亿元、1.2亿元、1.6亿元。
从近年公司历史业绩来看，相关业绩指标设定具有挑战性。
（3）行业发展状况及机遇
焊接技术被誉为“工业裁缝”，焊接行业的发展水平直接影响我国工业生产发展水平。十三五期间，我国的钢铁产量及焊接材料产量一直居世界首位。2019年我国粗钢产量为9.96亿吨，占世界总产量的53.3%；焊接结构的用钢量是衡量焊接技术总体水平的重要指标，我国每年有约三亿吨左右的钢材涉及焊接加工，占全球焊接加工量的50%以上。十三五期间，焊接技术在众多领域创新发展，在风电、核电、航空航天、尖端武器装备等许多领域许多关键产品开发与生产中，起到重要作用；
一批焊接技术先进企业开始了焊接生产线信息化和数字化改造，提高焊接生产过程的数字化、网络化、智能化水平；自动化焊接装备发展迅速，正朝着柔性化、自动化、智能化控制方向发展。十四五时期，国内市场高端材料、装备与工艺需求规模持续增加，国内高端市场将成为焊接行业新的增长点，焊接是一种重要的加工手段，其他相关行业的发展也将带动焊接行业规模和技术水平的提升。
经过多年的经营发展，公司已具有深厚的逆变焊接相关技术积累及丰富的行业经营经验，产品市场竞争力强，行业的发展给公司带来了良好的发展机遇，且公司对上海俪迈供应链股份有限公司等公司的投资也有利于公司未来业务发展和业绩提升。
通过股权激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，抓住行业发展机遇，保障公司发展战略和经营目标的实现，相关业绩指标设定具有可行性。
（4）公司2021年前三季度经营业绩情况及近年各季度业绩变动情况第6页/共15页北京德恒（深圳）律师事务所关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见
·公司2021年前三季度经营业绩情况
2021年10月26日，公司披露了《2021年第三季度报告》，2021年1-9月公
司实现营业收入75854.35万元，实现净利润7941.45万元；2021年7-9月公司实现营业收入25145.09万元，实现净利润2067.65万元。
·近年各季度业绩变动情况近年，各季度业绩情况：
第一季度第二季度第三季度第四季度
2018年营业收入（万元）13005.7917364.2313623.2413763.61
2018年归属于上市公司股东的
1061.424733.132613.402307.00
净利润（万元）
2019年营业收入（万元）11470.7314554.1612985.7616467.43
2019年归属于上市公司股东的
1313.534704.243113.182248.78
净利润（万元）
2020年营业收入（万元）5268.0314153.0120344.7515797.27
2020年归属于上市公司股东的
1455.512888.591737.16606.62
净利润（万元）
从近年各季度业绩情况来看，第四季度营业收入及净利润相对较低，第四季度净利润均不到第二季度的50%，特别是2020年第四季度受汇率波动等影响净利润仅606.62万元，仅为2020年第二季度的21%左右。
2021年，各季度业绩情况：
第一季度第二季度第三季度第7页/共15页北京德恒（深圳）律师事务所关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见
营业收入（万元）20646.1930063.0725145.09
归属于上市公司股东的净利润（万元）3292.432581.372067.65
从2021年前三季度业绩情况来看，受宏观经济等影响，第三季度营业收入及净利润相比于第二季度均呈下滑趋势，2021年第四季度的业绩有较大不确定性。在此情况下，需要通过股权激励，来充分调动核心团队的主动性和积极性，以加强业务开拓、技术服务和内部管理，提升销售额，控制相关成本，提升公司业绩。如要达到公司层面2021年度业绩考核指标，公司第四季度尚需实现营业收入约1.42亿元，实现净利润约1000万元。
（5）在手订单情况
焊接行业的客户群主要集中于钢结构、家具、车辆、机械、建筑施工、五金、
装饰装潢、石油管道等行业，下游客户广泛且较为分散。公司焊割设备和焊接材料配件类产品等，主要采用经销商销售模式，其中，海外市场，根据客户需求，实行按订单生产；国内市场，根据经销商渠道销售的特点，由销售部提供定期的销售预测，充分结合成品库存量的增减制定生产计划安排生产。公司机器人焊接系统集成及大型自动化焊接生产线等业务，主要采用直销模式，根据客户需求，实行按订单生产。
经初步统计，截至本激励计划公告日，公司已签订订单但未交货、预计在2021
年第四季度交货的订单金额约为9000万元。
（6）其他情况说明
·原材料供应及价格波动的风险
公司主要原材料为半导体功率器件、外设件、架构件、电阻电容、变压器、PCB板等，原材料价格受电子元器件及铜、钢、铝等金属价格走势等影响。因新冠疫情和国际大宗商品价格等影响，相关原材料面临供应短缺及价格波动的风险。
·汇率波动的影响第8页/共15页北京德恒（深圳）律师事务所关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见
公司进出口业务、海外投资以及海外资产配置等主要采用美元、欧元等结算，如果人民币汇率波动，将可能导致公司出现汇兑损益，对公司业绩产生一定影响。
·限制性股票实施对业绩的影响
如果本次限制性股票激励计划顺利实施，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
综上所述，本激励计划公司层面的考核指标综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，结合公司过往
年度第四季度业绩的变动趋势、2021年前三季度经营业绩情况及变动趋势、公司经
营模式及在手订单等情况来看，相关业绩指标的设定对激励对象而言具有一定的挑战性，对公司发展而言具有合理性、可行性。
3.本激励计划公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》第十
一条的规定
（1）《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”
（2）本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率和净利润增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及第9页/共15页北京德恒（深圳）律师事务所关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见
公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以2020年营业收入和净利润为基数，2021-2023年公司营业收入增长率分别不低于62%、116%、188%且净利润增长率分别不低于34%、79%、139%的业绩考核目标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
（二）截止目前，公司是否已基本明确2021年可实现的业绩，如是，以2021年作为考核期是否合理，对2021年业绩指标的设置能否达到激励效果，如能，请说明判断依据。
1.截至激励计划公告日公司2021年全年营业收入及净利润尚存在不确定性
截至本激励计划公告日，公司尚不能明确2021年可实现的业绩，2021年全年可实现的营业收入及净利润的仍具有较大的不确定性，主要原因包括：
（1）公司2021年第二季度较第一季度净利润增长率为-21.60%；第三季度较第
二季度、第一季度净利润增长率分别为-19.90%、-37.20%，公司今年各季度业绩呈现下滑趋势。详细内容可参见本核查意见的前述内容“（一）、2、（4）公司2021年前三季度经营业绩情况及近年各季度业绩变动情况”。
（2）公司业绩还受到原材料供应及价格波动、汇率波动、限制性股票实施等的影响。详细内容可参见本核查意见的前述内容“（一）、2、（6）其他情况说明”。
若要达成2021年业绩指标，需要充分调动公司核心团队的积极性，在第四季度开拓进取，努力拼搏，这也是本次推出股权激励计划的重要原因。
公司设置的2021年业绩考核符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况。本激励计划实施有助于公司激励核心团队，从而提升公司竞争力和经营业绩。
2.公司在制定本激励计划时，亦借鉴并参考了市场相关案例。
第10页/共15页北京德恒（深圳）律师事务所关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见综上，截至激励计划公告日，公司本激励计划设置2021年业绩指标兼具挑战性、可实现性，能够起到激励作用。
（三）预留部分公司层面业绩考核指标的确定依据，如在2021年授予完成以
2021年作为考核期是否合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标是否科学、合理，能否达到激励效果，如能，请说明判断依据。
根据《上市公司股权激励管理办法》第七十二条，预留权益是指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益，预留权益比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。预留权益作为本次股权激励计划重要的组成部分，是公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀的新晋人才而设计的。
公司是一家技术驱动型企业，持续的技术创新是公司的核心竞争优势。公司通过内部培养和外部补充，加强了研发技术创新与管理、新兴业务和新型运营模式的高端人才引进，不断完善人才结构，故此次预留权益将有利于公司吸引和留住优秀人才，调动新晋员工的积极性，保证同一年度激励对象之间的目标一致性，从而助力公司第一个业绩考核年度目标的达成，进而达到激励的目的。从市场案例来看，对预留部分的业绩考核有如本激励计划所述，即若预留授予与首次授予发生在同一年度，则预留授予部分业绩考核采用与首次授予部分一致的业绩考核。
同时，本激励计划不仅有公司层面业绩考核，对激励对象还有个人层面业绩考核，激励对象需要在公司服务满一定年限才能获得对应的限制性股票，从而取得收益。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次将预留部分在2021年授予完成则采用与首次授予部分一致的业绩考核符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
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（四）齐雪芳、齐峰、王辉成为激励对象的必要性与合理性，获授股份数量的确定依据及与其贡献程度的匹配性。
1.齐雪芳、齐峰、王辉成为本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定
齐雪芳为公司核心骨干，齐峰、王辉为公司子公司管理人员。齐雪芳、齐峰、王辉为公司实际控制人邱光配偶的亲属，但不是持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不是公司独立董事和监事，其作为本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。
2.齐雪芳、齐峰、王辉具体任职情况
齐雪芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，本科。现任公司总经办主任，负责总经办及综合管理部的日常管理工作，协助总裁制定落实公司经营管理决策。
齐峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，大学学历。现于公司全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司（以下简称“昆山瑞凌”）任职，为昆山瑞凌管理人员，负责昆山瑞凌的日常运营。
王辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科。现于公司控股子公司东莞市云磁电子科技有限公司（以下简称“东莞云磁”）任职，为东莞云磁管理人员，负责东莞云磁的日常运营。
3.成为激励对象的必要性与合理性，获授股份数量的确定依据与其贡献程度的
匹配性
本激励计划，公司根据职级及骨干等级确定激励对象及授予股份数量，齐雪芳女士作为公司核心骨干，获授第一类限制性股票15万股，齐峰先生、王辉先生作为子公司管理人员分别获授第二类限制性股票10万股。前述人员的获授数量与其他同等职级及骨干等级的激励对象授予的股份数量区间一致。根据职级及骨干等级，齐第12页/共15页北京德恒（深圳）律师事务所关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见
雪芳女士成为本次激励对象具有必要性与合理性，其获授的股份数量与其任职及贡献匹配。
（五）独立董事、监事会、独立财务顾问的核查意见。
2021年10月29日，公司独立董事经审核认为，1.本激励计划公司层面2021年业绩考核指标的确定依据符合公司的实际情况，所设定指标符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，科学、合理；根据公司2021年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境
变化和发展趋势等因素，综合考虑汇率等的影响，公司2021年业绩尚存在不确定性。
2.本激励计划公司预留部分在2021年授予完成则采用与首次授予部分一致的业绩考
核符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，有利于公司吸引和留住优秀人才，调动新晋员工的积极性，保证同一年度激励对象之间的目标一致性，从而助力
公司第一个业绩考核年度目标的达成，进而达到激励的目的。3.齐雪芳为公司核心骨干，齐峰、王辉为公司子公司管理人员，其作为本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。三人成为激励对象具有必要性、合理性；
三人获授股份数量的确定依据和与相关人员贡献程度具有匹配性；三人作为激励对
象已履行的公司内部审议程序合法、有效，公司将依法持续履行公司内部公示、监事会对公示情况进行说明及股东大会审议等程序。本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
2021年10月29日，公司监事傅艳菱、甘志樑、雷霈出具核查意见认为，1.公
司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。本激励计划业绩指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。2.齐雪芳为公司核心骨干，齐峰、王辉为公司子公司管理人员，其作为本第13页/共15页北京德恒（深圳）律师事务所关于《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见
激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。公司履行了相关的程序。本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
2021年10月29日，公司独立财务顾问认为，公司本激励计划业绩指标等要素
设置合理，激励对象的选取与激励份额分配客观，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
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北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
承办律师：
于筱涵
承办律师：
郭平安
二〇二一年十月二十九日
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