广宇发展:关于拟与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同暨关联交易的公告

证券代码：000537证券简称：广宇发展公告编号：2021-118
天津广宇发展股份有限公司
关于拟与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易属于委托经营管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。
一、关联交易概述1.为履行关于避免同业竞争的承诺，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）于2021年9月23日在上海联合产权交易所公开挂牌转让海南盈滨岛置业有限公司（以下简称“盈滨岛公司”）100%股权和海南永庆生态文化旅业有限公司（以下简称“永庆公司”）100%股权及46590.02万元债权，截至2021年10月25日挂牌期满，未有符合条件的意向第三方受让上述股权及相关债权。详见公司于2021年10月26日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2021-113）。
2.根据避免同业竞争承诺，鲁能集团拟与广宇发展签署委托管理合同，将盈
滨岛公司和永庆公司委托广宇发展进行经营管理，每家单位托管费用为100万元/年，托管期限五年。据此测算，本次交易金额合计为1000万元。（以下简称“本次交易”）
3.2021年10月28日，公司召开第十届董事会第十四次会议，出席本次会
议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于拟与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同暨关联交易的议案》，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4.由于本次交易对方为公司控股股东鲁能集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。鉴于本次关联交易金额为1000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，故本次交易无需提交公司股东大会审议。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002年12月12日
3.注册地址：济南市市中区经三路14号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：2000000万元人民币
8.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
9.经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技
术开发；物业管理；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10.鲁能集团是中国绿发投资集团有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系：
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月末（未经审计）
净资产4144200.134054886.69
项目2020年1-12月（经审计）2021年1-9月（未经审计）
营业收入2776139.951881166.9
净利润193842.79-14958.18
14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为
108386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集
团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。
2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集
团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易标的为公司接受鲁能集团委托，经营管理其所属的盈滨岛公司和永庆公司并收取托管费。具体情况如下：
（一）盈滨岛公司
1.公司名称：海南盈滨岛置业有限公司
2.成立日期：2007年7月6日
3.营业期限至：2027年7月6日
4.统一社会信用代码：914600007987405094
5.住所：海南省澄迈县老城开发区盈滨半岛二横路
6.法定代表人：徐同德
7.注册资本：30000万元人民币
8.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
9.经营范围：房地产开发经营；酒店管理；建设工程设计；房地产咨询；住房租赁；住宿服务；餐饮服务；公园、景区小型设施娱乐活动；组织文化艺术交流活动；日用百货销售；职工疗休养策划服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品生产；物业管理；市场营销策划；洗浴服务；洗烫服务；生活美容服务；理发服务；停车场服务；会议及展览服务；体育健康服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；礼仪服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；专业设计服务；出版物零售；烟草制品零售；服装服饰零售；农副产品销售；游艺及娱乐用品销售；体育用品及器材零售；珠宝
首饰零售；食品经营（销售预包装食品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；高危险性体育运动（游泳）；棋牌室服务；台球活动；花卉绿植租借与代管理；组织体育表演活动（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10.盈滨岛公司是鲁能集团的全资子公司。
11.经查询，盈滨岛公司非失信责任主体。
12.盈滨岛公司财务状况
盈滨岛公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月末（未经审计）
总资产440024.87472276.37
总负债331252.10353181.06
所有者权益108772.77119095.31
项目2020年1-12月（经审计）2021年1-9月（未经审计）
营业收入36034.4251774.10
净利润7798.5810322.54
（二）永庆公司
1.公司名称：海南永庆生态文化旅业有限公司
2.成立日期：2003年6月11日
3.营业期限至：2023年6月10日
4.统一社会信用代码：914600007477756726
5.住所：海南省澄迈县老城开发区盈滨岛明华小区 A306.法定代表人：徐同德
7.注册资本：20000万元人民币
8.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
9.经营范围：旅游项目开发，公园项目开发经营，文化项目开发咨询，土特
日用百货销售，农业种植养殖，房地产开发经营，酒店管理，住宿服务，餐饮服务，疗休养服务，非学历短期职业技能培训，接待文艺演出，食品加工，物业管理服务，房地产营销策划，房地产信息咨询服务，自有房屋租赁，洗浴洗衣，美容美发，泊车服务，会议及展览服务，健身服务，商务信息咨询服务，票务服务，企业管理咨询服务，公司礼仪服务，建筑物清洁服务，园林绿化工程服务，室内装饰设计，图书、报纸、期刊、音像制品、香烟、旅游纪念品、服装、体育用品、珠宝首饰的销售，游泳池（经营高危险性体育项目），预包装食品，工艺品，棋牌，桌球，花卉租赁。
10.永庆公司是鲁能集团的全资子公司。
11.经查询，永庆公司非失信责任主体。
12.永庆公司财务状况
永庆公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月末（未经审计）
总资产150235.45152674.84
总负债96282.6295297.21
所有者权益53952.8357377.63
项目2020年1-12月（经审计）2021年1-9月（未经审计）
营业收入7684.4211385.66
净利润-1602.453424.80
四、交易的定价政策及依据本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。
五、交易协议的主要内容
公司与控股股东鲁能集团就其所属的盈滨岛公司、永庆公司经营管理事宜签
订委托经营管理合同，每家单位托管费用为100万元/年，托管期限五年。合同生效后，公司将对鲁能集团所属的盈滨岛公司、永庆公司经营管理，委托管理事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营管理相关的全部事宜。鲁能集团应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年度的托管费，并在之后每个计费周期到期前的15个工作日内支付当年度的管理费。
目前，相关委托经营管理合同尚未签署，后续公司将根据合同签署的进展，及时履行信息披露程序。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司与鲁能集团签订委托经营管理合同，是对避免同业竞争相关承诺的正常履行，有利于解决公司与控股股东鲁能集团存在的同业竞争问题，鲁能集团向公司支付委托管理费，有利于增加公司业务收入，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与鲁能集团累计已发生的委托管理类关联交易金额为523.78万元。
八、董事会意见
本次公司拟与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同，有利于解决公司与控股股东鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益，同意该委托经营管理合同签署事项。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第十届董事会第十四次会议审议该关联交易事项时发表了独立意见。
1.事前认可意见
本次公司与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，有利于促进同业竞争问题的解决，有利于维护公司及股东的合法权益。同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。公司关联董事需回避表决。我们同意上述事项，同时同意将其提交公司第十届董事会第十四次会议审议。
2.独立意见
本次公司与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同，是对避免同业竞争有关承诺的正常履行，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，有利于促进同业竞争问题的解决，有利于维护公司及股东的合法权益。同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司第十届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于拟与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同暨关联交易的议案》的决议。
十、备查文件
1.公司第十届董事会第十四次会议决议
2.公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
3.公司关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立董事意见
4.《委托经营管理合同》特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2021年10月29日