三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

证券代码：600370证券简称：三房巷公告编号：2021-073
江苏三房巷聚材股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2018号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意本公司向三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）发行2531031128股股份、向江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）发行200194552股股份、向上海优常企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海优常”）发行71498054股股份、向上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海休玛”）发行57198443股股份购买相关资产，同意本公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。
（一）发行股份购买资产情况
2020年9月10日，本公司向三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计发行2859922177股股份购买江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”、“标的公司”）100%股权，海伦石化100%股权（以下简称“标的资产”）的交易价格为人民币 735000.00 万元，本次购买资产发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币2.57元/股。
截至2020年9月10日止，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化100%股权转让至本公司的工商变更登记手续已办理完毕，海伦石化已取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》，本公司已合计持有海伦石化100%股权。
12020年9月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2020]000551号验资报告，对本公司发行股份购买资产的股本变动情况进行了审验。三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛以其所持海伦石化100%股权作价人民币735000.00万元认购本公司股份2859922177股。
（二）募集配套资金情况
2021年7月8日本公司采取非公开发行股份的方式向特定投资者发行人民
币普通股（A 股）239173269 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币2.43元，本次发行募集资金共计人民币581191043.67元，2021年7月14日海通证券股份有限公司将扣除相关承销费用含税人民币2162400.00元后的余
款人民币579028643.67元汇入本公司募集资金专户。本公司配套募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月15日出具大华验字[2021]000506号验资报告。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定开设了募集资金的存储专户，募集资金初始存放金额及2021年9月30日的余额情况列示如下：
金额单位：人民币元
2021年
存储开户单位银行名称账号初始存放金额9月30方式日余额中国建设银行股份江苏三房巷聚材
有限公司江阴三房32050161616800000059285000000.000.00活期股份有限公司巷支行中国工商银行股份江苏三房巷聚材
有限公司江阴周庄1103027929200565661294028643.670.00活期股份有限公司支行江苏海伦石化有招商银行股份有限
5119021948108180.000.00活期
限公司公司江阴支行江苏海伦石化有中国银行股份有限
4624763965710.000.00活期
限公司公司江阴周庄支行江苏海伦石化有交通银行股份有限
3220006100130006749200.000.00活期
限公司公司无锡东门支行
合计579028643.670.00
鉴于公司募集资金已全部使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，至2021年9月17日，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
2（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变化，公司前次募集配套资金总额
58119.10万元，低于计划募集金额，为提高募集资金使用效率，保障募投项目
的顺利开展，公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。具体调整情况如下：
调整前募集资金拟投资金额调整后募集资金拟投资金额项目名称（万元）（万元）
海伦石化 PTA 技改项目 40000.00 32058.86
补充流动资金30500.0021311.08
中介机构费用及其他相关费用（注）9500.004749.16
合计80000.0058119.10
注：中介机构费用及其他相关费用包含公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相关承销费用。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况本公司不存在将前次募集资金投资项目对外转让的情况。
公司于2021年8月4日召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以36604.02万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月3日出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0010257号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。
具体置换情况如下：
项目名称自筹资金预先投入金额（万元）置换金额（万元）
海伦石化 PTA 技改项目 32058.86 32058.86
中介机构费用及其他相关费用4545.164545.16
合计36604.0236604.02
（四）闲置募集资金使用情况本公司不存在募集资金闲置的情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容无差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
3（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司前次募集资金投资项目中补充流动资金、支付中介机构费用及其他相
关费用有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况，其产生的效益主要在本公司的整体利润中体现，无法单独核算其效益。
（三）未能实现承诺收益的说明本公司不存在前次募集资金未能实现承诺收益的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）以资产认购股份的相关资产权属变更情况
2020年9月10日，本公司发行股份购买资产之交易对方三房巷集团、三房
巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化100%股权转让至本公司的工商变更
登记手续已办理完毕，海伦石化已取得江阴市行政审批局换发的《营业执照》，本公司已合计持有海伦石化100%股权。
（二）以资产认购股份的相关资产权属账面价值变化本公司发行股份购买资产之标的公司海伦石化经审计账面价值变化情况如
下：
单位：人民币万元购买基准日公司名称2019年12月31日2020年12月31日
（2019年8月31日）
海伦石化379289.05387638.43409787.69
注：标的资产账面价值=标的资产所属公司的归属于母公司所有者权益*所购买标的公司的股权比例
（三）标的资产的生产经营情况
本公司发行股份购买资产完成后，标的公司海伦石化业务经营稳定，完成了
2020年的业绩承诺。
（四）标的资产的效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
1．标的资产效益及盈利承诺实现情况
本公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》
及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现的4效益（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者）分别不低于47186万元、68287万元和73227万元。
2020年度标的公司效益贡献情况及业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元项目实际数承诺数差额完成率
净利润53174.29———
归属于母公司股东的净利润53174.29———
非经常性损益737.58———经审计合并报表扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润之52436.7147186.005250.71111.13%孰低者
2．标的资产其他承诺履行情况
海伦石化2019年末在三房巷财务有限公司的关联存款余额7.75亿元，为规范和解决关联资金存款，海伦石化在重大资产重组期间承诺将根据存款到期顺序或提前降低其于三房巷财务有限公司的存款。截至2021年3月17日，海伦石化在三房巷财务有限公司的存款已按承诺全部支取完毕。
五、闲置募集资金的使用本公司不存在募集资金闲置情况。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年9月30日止，本公司前次募集资金已使用完毕，不存在募集资金结余情况。
七、前次募集资金使用的其他情况无。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2021年10月28日
5附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额：58119.10已累计使用募集资金总额：58119.10
变更用途的募集资金总额：0.00各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00%2021年：58119.10投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金额使用状态日期募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投与募集后承诺序号承诺投资项目实际投资项目（或截止日项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额资金额投资金额的完工程度）差额
海伦石化 PTA 技改 海伦石化 PTA 技改
140000.0032058.8632058.8640000.0032058.8632058.860.002021年9月
项目项目
2补充流动资金补充流动资金30500.0021311.0821328.4930500.0021311.0821328.4917.41（注2）不适用
中介机构费用及其中介机构费用及其他
39500.004749.164749.169500.004749.164749.160.00不适用
他相关费用（注1）相关费用
合计80000.0058119.1058136.5180000.0058119.1058136.5117.41
注1：中介机构费用及其他相关费用包含公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相关承销费用。
注2：“补充流动资金”项目实际投入金额大于募集后承诺投资金额主要系募集资金产生利息收入所致。
6附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司
金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投资项目最近三年实际效益截止日累计实现是否达到预计承诺效益序号项目名称累计产能利用率201920202021效益效益
1 海伦石化 PTA 技改项目 不适用 不适用 不适用 不适用 注 注 注
2补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
3中介机构费用及其他相关费用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
注：海伦石化 PTA 技改项目为针对原有生产装置的升级改造，减少能耗降低排放，海伦石化于 2021 年 9 月完成上述节能减排技改工作，生产装置已恢复生产，技改完成后，能源消耗有所降低，根据生产装置目前运行状况测算，燃料和动力费较技改前减少25.7%。
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