华润双鹤:华润双鹤关于修改公司《章程》的公告

第九届董事会第五次会议2021年10月28日
证券代码：600062证券简称：华润双鹤公告编号：临2021－058
华润双鹤药业股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年10月28日公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于修改公司的议案》，该议案待报股东大会审议批准。
根据现行的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》的要求，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》相关条款做出修改，本次具体修改内容如下：
原条款修改后的条款
第十三条公司坚持依法治企，努力打
造治理完善、经营合规、管理规范、
——守法诚信的法治企业。公司建立企业总法律顾问制度，设置总法律顾问，负责公司法律事务工作。
第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合并；并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股(三)将股份用于员工持股计划或者股第九届董事会第五次会议2021年10月28日原条款修改后的条款权激励；权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公除上述情形外，公司不得收购本公司司股份的活动。股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
第二十六条公司收购本公司股份，可
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
以通过公开的集中交易方式，或者法
(二)要约方式；
律法规和中国证监会认可的其他方式
(三)中国证监会认可的其他方式。进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证公司因本章程第二十五条第(三)项、第券法》的规定履行信息披露义务。公(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司因本章程第二十四条第(三)项、第司股份的，应当通过公开的集中交易
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公方式进行。
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；第九届董事会第五次会议2021年10月28日原条款修改后的条款
(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的交(十二)审议批准第四十三条规定的交易事项和担保事项；易事项和担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议批准变更募集资金用途事项；项；
(十五)审议员工持股计划或者股权激(十五)审议股权激励计划；
励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
其他事项。
第四十六条本公司召开股东大会的
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会认地点为公司住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。
为适宜的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择式召开。公司还将提供网络或其他方应当便于股东参加。发出股东大会通式，为股东参加股东大会提供便利。知后，无正当理由，股东大会现场会股东通过上述方式参加股东大会的，议召开地点不得变更。确需变更的，视为出席。召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。公司还将第九届董事会第五次会议2021年10月28日
原条款修改后的条款
提供网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条股东大会由董事会召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时第四十八条独立董事有权向董事会
股东大会，该提议应由过半数独立董提议召开临时股东大会。对独立董事事以书面形式作出。对独立董事要求要求召开临时股东大会的提议，董事召开临时股东大会的提议，董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提议后10日内提出同定，在收到提议后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面不同意召开临时股东大会的书面反馈反馈意见。董事会同意召开临时股东意见。董事会同意召开临时股东大会大会的，将在作出董事会决议后的5的，将在作出董事会决议后的5日内日内发出召开股东大会的通知；董事发出召开股东大会的通知；董事会不会不同意召开临时股东大会的，将说同意召开临时股东大会的，将说明理明理由并公告。
由并公告。
第六十二条个人股东亲自出席会议
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委依法出具的书面授权委托书。
托书。第九届董事会第五次会议2021年10月28日原条款修改后的条款
第六十五条代理投票授权委托书由
第六十四条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件和投票代理证。经公证的授权书或者其他授权文委托书均需在有关会议召开前24小时件，和投票代理委托书均需备置于公备置于公司住所或者召集会议的通知司住所或者召集会议的通知中指定的
中指定的其他地方。委托人为法人的，其他地方。
由其法定代表人或者董事会、其他决
委托人为法人的，由其法定代表人或策机构决议授权的人作为代表出席公
者董事会、其他决策机构决议授权的司的股东大会。
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条在年度股东大会上，董事第七十一条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应向股东大会作出报告。每名独立董事作出述职报告。也应作出述职报告。
第九十九条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东大会选举或更更换，任期3年。董事任期届满，可换，并可在任期届满前由股东大会解连选连任。董事在任期届满以前，股除其职务。董事任期3年，任期届满，东大会不得无故解除其职务。可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。
董事可以由总经理(总裁)或者其他高董事可以由总经理(总裁)或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理(总裁)级管理人员兼任，但兼任总经理(总裁)或者其他高级管理人员职务的董事，或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职
权：权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东大会，并向股东大会报告第九届董事会第五次会议2021年10月28日原条款修改后的条款工作；工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
(七)决定因本章程第二十四条第(三)(七)决定因本章程第二十五条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项；购本公司股份的事项；
(八)拟订公司重大收购、除本章程第二(八)拟订公司重大收购、除本章程第二
十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形外的收购本公司股份或者合规定情形外的收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司(九)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。等事项。
(十)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理(总(十一)聘任或者解聘公司总经理(总
裁)、董事会秘书；根据总经理(总裁)裁)、董事会秘书；根据总经理(总裁)的提名，聘任或者解聘公司副总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务负责人等高级管理人(副总裁)、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；第九届董事会第五次会议2021年10月28日原条款修改后的条款
(十六)听取公司总经理(总裁)的工作汇(十六)听取公司总经理(总裁)的工作汇
报并检查总经理(总裁)的工作；报并检查总经理(总裁)的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定，以及股东大会授予的其他章程规定，以及股东大会授予的其他职权。职权。
董事会下设战略委员会、审计与风险
管理委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。董事会可以根据经营需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名与公
司治理委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条除国家有关法律法第一百一十五条除国家有关法律、行
规、部门规章、规则或本章程另有规政法规、部门规章或本章程另有规定定外，董事会有权在以下范围内：外，董事会有权在以下范围内：
(一)决定除本章程第四十二条规定的(一)决定除本章程第四十三条规定的应由股东大会审议之外的其他交易事应由股东大会审议之外的其他交易事项，具体权限范围及比例为：项，具体权限范围及比例为：
1、涉及的资产总额(同时存在帐面值和1、涉及的资产总额(同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准)占公司最近一评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产比例低于50%的交易期经审计总资产比例低于50%的交易
(本章程另有规定的除外)；(本章程另有规定的除外)；
2、成交金额(包括承担的债务和费用)2、成交金额(包括承担的债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的比例占公司最近一期经审计净资产的比例
低于50%的交易；低于50%的交易；第九届董事会第五次会议2021年10月28日原条款修改后的条款
3、产生的利润占公司最近一个会计年3、产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例低于50%的交度经审计净利润的比例低于50%的交易；易；
4、标的(如股权)在最近一个会计年度4、标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的比例低于50%年度经审计营业收入的比例低于50%的交易；的交易；
5、标的(如股权)在最近一个会计年度5、标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例低于50%的交度经审计净利润的比例低于50%的交易。易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对值计算。
公司发生的上述交易，应当以发生额公司发生的上述交易，应当以发生额为计算标准，并按照交易类别在连续为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。十二个月内累计计算。
(二)决定除本章程第四十二条规定应(二)决定除本章程第四十三条规定应由股东大会决定以外的所有对外担保由股东大会决定以外的所有对外担保事项。事项。
(三)决定公司与关联法人发生的交易(三)决定公司与关联法人发生的交易金额在300万以上且占公司最近一期金额在300万以上且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值0.5%以上，以经审计的净资产绝对值0.5%以上，以及与关联自然人发生的交易金额在30及与关联自然人发生的交易金额在30
万以上的关联交易。其中，与关联方万以上的关联交易。其中，与关联方发生的交易金额在3000万以上且占公发生的交易金额在3000万以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值司最近一期经审计的净资产绝对值
5%以上的重大关联交易，还应当提交5%以上的重大关联交易，还应当提交股东大会审批。股东大会审批。
公司在连续12个月内发生的交易标的公司在连续12个月内发生的交易标的
相关的同类关联交易，以其累计数计相关的同类关联交易，以其累计数计算交易金额。算交易金额。
(四)公司控股子公司发生的上述事项，(四)资产价值金额在500万元以上且不第九届董事会第五次会议2021年10月28日原条款修改后的条款适用前述规定。超过当年度预算额度的对外捐赠事项
(五)股东大会授予的其他职权。(公司每年对外捐赠的预算额度不超过
董事会应当建立审查和决策程序，对上一年度经审计净利润的1%，每年对前款规定的应由董事会决策的事项进外捐赠的资金增幅不高于上一年度经
行审议和决策；重大投资项目应当组审计净利润的增幅)。
织有关专家、专业人员进行评审，并(五)公司控股子公司发生的上述事项，报股东大会批准。适用前述规定。
(六)股东大会授予的其他职权。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，对前款规定的应由董事会决策的事项进行审议和决策；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条在公司控股股东、实际第一百三十一条在公司控股股东单
控制人单位担任除董事以外其他职务位担任除董事、监事以外其他行政职的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理员。人员。
第一百三十二条总经理(总裁)对董事第一百三十三条总经理(总裁)对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
(一)组织实施董事会决议，全面主持公(一)组织实施董事会决议，全面主持公
司日常经营管理工作，并向董事会报司日常经营管理工作，并向董事会报告；告；
(二)拟订中长期发展规划、年度经营计(二)拟订中长期发展规划、年度经营计
划和投资方案，组织实施公司有权机划和投资方案，组织实施公司有权机构批准的中长期发展规划、年度经营构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；计划和投资方案；
(三)拟订公司的年度财务预算方案和(三)拟订公司的年度财务预算方案和
决算方案，组织实施公司有权机构批决算方案，组织实施公司有权机构批准的年度财务预算和决算方案；准的年度财务预算和决算方案；
(四)拟订公司的利润分配方案和弥补(四)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(五)拟订公司增加或减少注册资本和(五)拟订公司增加或减少注册资本和第九届董事会第五次会议2021年10月28日原条款修改后的条款发行公司债券的建议方案；发行公司债券的建议方案；
(六)在董事会授权权限内，决定公司收(六)在董事会授权权限内，决定公司收
购出售资产、关联交易等事项；购出售资产、关联交易等事项；
(七)拟订公司内部管理机构的设置方(七)拟订公司内部管理机构的设置方案；案；
(八)拟订公司基本管理制度，制定公司(八)拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；具体规章；
(九)提请董事会聘任或者解聘公司副(九)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理(副总裁)、财务负责人，并向董总经理(副总裁)、财务负责人，并向董事会提出副总经理(副总裁)、财务负责事会提出副总经理(副总裁)、财务负责人的薪酬奖惩方案；人的薪酬奖惩方案；
(十)决定公司应由董事会聘任或者解(十)决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的人员的任免及薪酬奖惩方聘以外的人员的任免及薪酬奖惩方案；案；
(十一)决定公司向子公司派出人员及(十一)决定公司向子公司派出人员薪
其薪酬奖惩方案，并制订相关管理制酬奖惩方案，并制订相关管理制度；
度；(十二)审批公司日常经营管理中的各
(十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
项费用支出；(十三)本章程或董事会授予的其他职
(十三)本章程或董事会授予的其他职权。
权。总经理(总裁)列席董事会会议。总经理(总裁)列席董事会会议。
第一百三十三条公司应制订总经理第一百三十四条总经理(总裁)应制订
(总裁)工作细则，报董事会批准后实总经理(总裁)工作细则，报董事会批准施。后实施。
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表第一百五十一条监事会制定监事会决程序，以确保监事会的工作效率和议事规则，明确监事会的议事方式和科学决策。表决程序，以确保监事会的工作效率监事会议事规则规定监事会的召开和和科学决策。
表决程序。
第一百七十七条公司合并后，合并各第一百七十八条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，由合并后存续的公第九届董事会第五次会议2021年10月28日原条款修改后的条款司或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第一百九十八条本章程以中文书写，第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市工商行政章程有歧义时，以在公司登记机关最管理局最近一次核准登记后的中文版近一次核准登记后的中文版章程为章程为准。准。
注：上述序号因增减条款进行调整。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司董事会
2021年10月30日
附件：公司《章程》修改稿