海峡股份:关于签署金融服务协议暨关联交易的公告

股票简称：海峡股份股票代码：002320公告编号：2021-68
海南海峡航运股份有限公司
关于签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）为增加公司整体资金收益率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，满足公司业务经营发展的需要，拟与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，由财务公司为公司提供金融服务。财务公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，是具有独立法人地位的非银行金融机构。
（二）关联关系说明由于公司的实际控制人为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”），财务公司的控股股东为中远海运集团，因此中远海运集团及财务公司为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于与中远海运财务公司签署《金融服务协议》的议案。公司共有董事11名，其中董事王善和、林健、朱火孟、黎华、李建春作为关联董事在表决时进行了回避表决，其余有表决权的6名非关联董事全票通过同意上述议案。
本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，并对此发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东海南港航控股有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、财务公司
名称：中远海运集团财务有限责任公司
住所：上海市浦东新区滨江大道5299号8层
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：孙晓斌
注册资本：60亿元人民币
统一社会信用代码：91310109698814339L
成立日期：2009年12月股权结构：中国远洋海运集团公司持股31.21%，中国海运发展股份有限公司持股23.38%，其余股份由中远海运集装箱运输有限公司等成员单位持有。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务。
（二）历史沿革、主要业务及相关财务数据
1、历史沿革财务公司系中远海运集团成立之后，根据中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（2006年第8号令）的相关规定，对原中海集团旗下的中海集团财务有限责任公司、原中远集团旗下的中远财务有限责任公司合并重组而来。
2、主要业务
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，拥有《企业集团财务公司管理办法》第28条、29条规定的全部业务资格。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为财务公司成员单位提供金融财务服务。包括存款服务；信贷服务；清算服务；外汇服务；经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
3、相关财务数据
财务公司2020年末总资产821.11亿元，净资产87.43亿元，2020年度营业收入17.39亿元，净利润5.00亿元。
4、关联关系说明
由于公司的实际控制人为中远海运集团，财务公司的控股股东为中远海运集团，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中远海运集团及财务公司均为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
财务公司承诺，任何时候其向公司及其所属公司提供金融财务服务的条件，不逊于当时财务公司为任何第三方提供同种类金融服务的条件，不逊于当时境内其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
财务公司向公司及其所属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于以下各项：（1）中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限；（2）中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。
财务公司向公司及其所属公司提供相关贷款所使用之利率基准，不得高于以下各项：（1）中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限；（2）中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。
关于清算服务，除中国银保监会另有规定外，财务公司暂不向公司及其附属公司收取任何费用。
财务公司向公司及其所属公司提供中国银行保险监督管理委员会批准的任何其他服务之服务费，须根据以下订价原则厘定：（1)价格须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会规定的收费标准；（2)不得高于中国独立商业银行内地就类似性质服务所收取的费用；（3）不得高于财务公司向其他中远海运集团成员单位提供类似服务所收取的费用。
四、交易协议的主要内容公司（协议“乙方”）与财务公司（协议“甲方”）签订的《金融服务协议》
的主要条款包括：
（一）服务内容
根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方同意向乙方及其所属公司提供以下金融财务服务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）
结算服务；（4）外汇服务；（5）经中国银行保险监督管理委员会批准甲方可从事的授信及其他业务。
（二）交易限额乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑及遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，对于与甲方金融财务服务交易的存贷款和相关应收利息、应付利息、服务费及手续费的每日余额作出限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。
交易类别交易内容金额上限乙方及其所属公司在甲方所存储存款业务84亿元人民币或等值外币的货币资金总余额乙方及其所属公司在甲方贷款的贷款业务10亿元人民币或等值外币货币资金总余额乙方及其所属公司使用甲方提供授信业务10亿元人民币或等值外币的保函及票据等金融服务
（三）协议期限协议有效期为三年。
五、风险评估情况
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反原中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。
详见公司2021年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于中远海运财务有限公司的风险评估报告》。
六、风险防范及处置措施2019年12月12日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司与中远海运财务公司关联交易风险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司与财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：存款余
额98347.13万元，利息收入发生额1914.99万元。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事关于签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见
1、中远海运集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员
会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、公司拟与中远海运集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》遵循了
公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。
3、同意公司与中远海运集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并
同意将该事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事关于签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意见
1、中远海运集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员
会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、公司拟与中远海运集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》构成关联交易，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。3、公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意公司与中远海运集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，同
意将本议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、金融服务协议。
特此公告海南海峡航运股份有限公司董事会
二○二一年十月二十九日