南都电源:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300068证券简称：南都电源公告编号：2021-082
浙江南都电源动力股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”、“公司”）于2021年10月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江南都电源动力股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第432号）。
公司董事会高度重视，并组织相关部门、人员及评估机构就关注函中的相关问题进行认真核查和落实，现将有关情况回复如下：
问题一.南都华宇2020年末和2021年9月末净资产分别为1.13亿元和1.15亿元，一年又一期净利润分别为-4951.35万元和191.06万元，以2021年6月30日为基准的整体评估价值为5.14亿元。长兴南都2020年末和2021年9月末净资产为-5.41亿元，一年又一期净利润分别为-1.33亿元和14.02万元，你公司未就长兴南都权益价值进行评估。
（一）请你公司补充说明南都华宇评估过程及选取的关键参数，选取的评估方
法、依据及合理性，并结合南都华宇近年业务规模、经营业绩、市场占有率、客户情况、核心技术及在手订单情况等，说明相关参数设定的依据及合理性。
请评估机构核查并发表明确意见。
【公司回复】
1．选取的评估方法、依据及合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
南都华宇公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的南都华宇公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的评估结果作为评估对象的评估结论。
2．评估关键参数选择的依据及合理性
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 =? t + Pn * (1+ rn )
-nt=1（1+ r )t
t
式中： n——明确的预测年限
CFFt——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn——第 n 年以后的连续价值
（1）南都华宇公司近年业务规模、经营业绩、市场占有率
单位：元
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-6月一、营业收入2123843921.502459761749.192101296781.481372790784.01
其中：主营业务收入1886532632.212213312850.361955281849.211286379442.52
其他业务收入237311289.29246448898.83146014932.2786411341.49
由上表可见，南都华宇2018-2019年营业收入呈现逐年上升趋势，2020年受新冠疫情的影响，营业收入有所下降，2021年1-6月随着全国新冠疫情影响的减弱，销量恢复正常，营业收入有所增长。
公司营业收入主要来自于免维护铅酸蓄电池的生产销售，市场占有率在
3-4%之间。
（2）客户情况、核心技术
1）客户情况2018年产品主要通过长兴南都公司经销（占华宇主营77.4%，终端客户主要系存量替换市场，比较分散），部分直销快点科技集团股份有限公司等。
2019年产品主要通过长兴南都公司经销（占华宇主营73.5%，其中7%为雅迪科技集团有限公司石墨烯电池，其余终端客户主要系存量替换市场，比较分散），部分直销快点科技集团股份有限公司等。
2020年产品主要通过长兴南都公司经销（占华宇主营94.3%，其中45.3%为雅迪科技集团有限公司，雅迪系电动自行车行业头部企业）为主，其余直销快点科技集团股份有限公司等。
2021年1-6月主要通过长兴南都公司经销（占华宇主营99.3%，其中78.4%为雅迪科技集团有限公司）为主，其余直销快点科技集团股份有限公司等。
2）核心技术
南都华宇公司的主要产品为免维护铅酸蓄电池，采用最新设计的全密封结构及现代化生产工艺，使其具有高性能、长寿命、无污染、免维护、安全可靠的卓越性能。与传统蓄电池相比，免维护铅酸蓄电池可以在更为广泛的环境温度下工作，同时还具有快速充电、大电流放电、内阻低、循环寿命长等优势。
南都华宇公司生产研发技术业内较为领先，已经形成多项专利成果，同时参与了电动自行车用铅酸电池的国标和浙江省团体标准的制定。其中石墨烯电池具有快速充电、循环性能优越等优势，可实现 IC 快充，100%DOD 循环寿命超过
500次，质保2年换新，在行业处于技术领先地位，已投入实际生产和销售。同时，南都华宇公司正在采用连铸连轧技术、真空合膏工艺、机器人自动铸焊等措施通过设备技改和加强过程管控，以实现过程自动化、提高效率、降低能耗、提高产品质量。
2019年雅迪科技集团有限公司与公司签订《石墨烯铅酸电池战略合作协议》，
确定双方互为石墨烯铅酸电池产品的唯一合作商，合作期限为2019年5月20日-2024年5月20日，截至基准日，供应雅迪的电动自行车石墨烯铅酸电池产品主要由南都华宇公司生产。该石墨烯铅酸蓄电池，采用石墨烯复合超级导电浆料，融合多元低内阻耐腐蚀合金电极、特种耐高温抗形变 ABS 密封舱技术，产品性能符合国家行业标准，具有支持快充、支持大电流放电，耐寒耐热、超长寿命等核心优势，是电动车用理想的动力电源。
（3）相关参数设定的依据及合理性
1）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2025年作为分割点较为适宜。
2）南都华宇公司营业收入及营业成本的预测
南都华宇公司的主营业务收入主要系生产销售铅酸蓄电池形成的收入，其他业务收入为废电池、铅渣等销售收入。
南都华宇公司2021年1-6月实际电池销售收入137279.08万元，与其计划销售数接近。预计南都华宇公司2021年产品销量在2020年基础上有较大的增长，但考虑南都华宇公司受自身产能的限制，2022年及以后年度销量增速将逐步趋缓。
本次评估参考2016-2020年产销的蓄电池品种占比，以及雅迪科技集团有限公司对本公司电池产品的要求，预计以后年度品种占比趋势，预测各年度各产品的销量；根据未来年度铅价的预测情况，参考历史年度公司产品和与铅价联动的关系，分类预测各品种产品未来年度的销售单价。根据上述产品销量和销售单价的预测，确定未来年度主营业务收入预测金额。
南都华宇公司的其他收入系废旧电池等销售，按企业经验，考虑产品质量的影响，按主营业务收入一定比例进行测算。
根据公司与雅迪集团签署的战略合作协议，南都华宇公司主要为雅迪电动自行车提供石墨烯铅酸电池产品。截至评估基准日，南都华宇公司产品主要通过关联单位长兴南都公司经销，双方按铅价联动协议确定销售价格。按长兴南都公司与南都华宇公司新签订的销售协议，双方关联销售的雅迪石墨烯电池价格将进行调整，从2021年8月起按新的协议价格执行。
故本次评估以上述协议价格进行测算，同时随着铸焊线和连铸连轧线等技改项目完成带来产品成本降低、生产效率的提高和规模效应的体现，预计2021年下半年—2025年的毛利率将有较大提升。因铅酸电池行业系成熟产业，预计2025年以后毛利将保持相对稳定，但受产能规模和技术水平的限制，预测期南都华宇公司平均毛利15.42%与天能等行业巨头的毛利率水平（天能动力2020年电池板块毛利为22.31%）仍有一定差距。
南都华宇公司的产品单价主要受铅价影响，本次评估对2021年的铅价综合专业机构判断和业内专家的预估进行预测；对2022-2025年的铅价主要结合铅价
长期波动规律和平移规律进行预测。铅价以上海有色网（www.smm.com）1#铅均价为基础铅价预测铅及铅合金原料的成本价格。
单位：万元
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入145061.65314777.65350440.78366595.75369317.76369317.76
毛利率15.79%15.67%15.36%15.16%15.13%15.13%
营业成本122150.99265442.07296603.13311012.75313451.91313451.91
3）税金及附加和费用的预测
公司需缴纳的流转税主要包括增值税和消费税。其中：增值税税率为13%，消费税税率为4%。公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税、房产税、土地使用税等。
本次预测时，根据预测期营业收入与销项税税率计算确定销项税，根据预测期材料与动力成本及固定资产投资与相应的进项税税率计算确定进项税，从而计算出预测期应交的增值税，应交增值税加计消费税作为流转税计税依据对城建税、教育费附加、地方教育费附加进行测算。另外对消费税、印花税、房产税、土地使用税、水利建设基金则按照规定计税基础及税率进行预测。
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入145061.65314777.65350440.78366595.75369317.76369317.76
综合税率4.65%4.64%4.51%4.50%4.50%4.50%
税金及附加6744.5414603.4415800.7716506.5016620.5016636.35
销售费用主要由电池售后服务费等构成。对于电池售后服务费，根据南都华宇公司多年运维经验，参考以前年度售后服务费占收入比例，按电池产品的营业收入的比例进行预测。
管理费用主要由工资性开支（工资、基本养老金、社会保险费等）、办公费
用（研究开发费、办公费、修理费、劳动保护费、业务招待费、通讯费、和交通费等）和其他费用（折旧费、无形资产摊销费等）三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定或计划的费用项目，如折旧费、无形资产摊销费等，结合折旧与摊销加以预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
财务费用（除利息支出外）主要包括存款利息收入、银行手续费等。对于手续费等根据以前年度数据与营业收入之间的比例进行预测，利息收入根据未来各年预测得到的平均最低现金保有量与基准日活期存款利率计算得到。
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入145061.65314777.65350440.78366595.75369317.76369317.76三项费用（不含利息支出14237.8222428.0524832.3825906.9026128.2326180.58
4）息税前利润的预测
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）--资产减值损失＋投资收益+资产处置收益+其他收益+营
业外收入－营业外支出
5）现金流的预测
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2025年的金额基本相当（除折旧等年金化处理的影响外），考虑到2025年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2025年后的税前现金流。
根据上述预测得出预测期现金流，并预计2025年后每年的现金流基本保持不变。
6）折现率的确定
A. 折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
南都华宇公司的加权平均资本成本（WACC）计算公式如下。E DWACC = Ke * +Kd *?1-T ?*
E +D E +D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = R f + Beta*ERP + Rc
式中： Ke —权益资本成本
R
f —无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
B. 计算过程
a．无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，选取基准日国债市场上到期日距距评估基准日10年和30年的交易品种的平均到期收益率3.37%为无风险报酬率。
b．资本结构的确定
通过“同花顺 iFinD 资讯”查询，沪、深两市相关上市公司评估基准日平均资本结构为公司目标资本结构。
c．权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的原始 Beta系数后，通过公式βu =βl ÷[1+（1-T）×（D÷E）]（公式中，T 为税率， 为含财务杠杆的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。d．计算市场的风险溢价衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深
300 指数为 A 股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2011年到2020年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
e．企业特定风险调整系数 Rc 的确定
对于成熟行业，特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。公司资产规模小，投资风险就会增加；反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小。
采用线性回归方式得出超额收益率与净资产之间的回归模型计算企业特定风险调整系数。
C．加权平均成本的计算
K
a．权益资本成本 e 的计算
Ke = R f + Beta*ERP + Rc
=12.63%
．债务资本成本 Kb d 计算
债务资本成本 Kd 采用基准日适用的一年期 LPR 利率 3.85% 。
c．加权资本成本计算
E D
WACC = Ke * +Kd *?1-T ?*
E +D E +D
=11.16%
7）收益法测算结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
在报告所揭示的评估假设基础上，南都华宇公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为514300000.00元。
综上所述，本次评估结合行业发展趋势，公司历史经营情况以及新协议价格（目前已执行）运营情况，对预测期的收入、成本及相关费用进行预测，依据充分、结果合理。
【评估机构核查意见】经核查，评估机构认为本次评估结合行业发展趋势，公司历史经营情况以及新协议价格（目前已执行）运营情况，对预测期的收入、成本及相关费用进行预测，依据充分、结果合理。
（二）请你公司结合长兴南都主要业务内容、经营业绩、资产负债等情况，说
明你公司以0元收购其少数股权的定价依据及合理性，是否有利于保护上市公司及股东合法权益。
【公司回复】
1、长兴南都主要业务内容及经营情况
长兴南都成立于2006年4月，公司于2011年9月收购其成为公司控股子公司，长兴南都主要从事轻型电动自行车电池的销售业务，包括存量替换市场与新车配套市场两个市场，其中存量替换市场主要针对存量轻型车电动自行车动力电池的替换及维修需求，最终消费客户为广大的电动轻型车使用者；新车配套市场主要针对新增电动新型车的厂配电池，客户为整车厂商。
长兴南都主要经营业绩及资产负债情况如下：单位：万元
2021年1-9月/2020年度/
主要财务指标
2021年9月30日2020年12月31日
营业收入299413.88274101.55
营业利润2.54-13294.20
净利润14.02-13286.31
资产总额47054.1982923.39
负债总额101130.73137013.95
净资产-54076.54-54090.56
2021年1-9月，长兴南都实现营业收入29.94亿元，同比增长59.77%。随
着外卖、跑腿等即时配送市场的快速发展，以及后疫情时代影响，预计轻型电动自行车市场需求将进一步提升，公司的市场占有率预计也将进一步提升。同时，随着公司产品结构及客户结构的调整，已形成较强的品牌效益，产品议价能力不断增强。由于高端系列电池产品毛利率高，随着其销售占比不断提升，公司综合毛利率提高，经营状况改善，长兴南都已实现扭亏为盈。
2、收购长兴南都少数股东股权定价依据及合理性
（1）轻型电动自行车动力电池主要市场为存量替换市场
据中国自行车协会统计，目前我国电动自行车保有量接近3亿辆，电动自行车年销量超过3000万辆，对应新车配套电池需求约为每年3000万组。一般情况下，轻型电动自行车的使用寿命长于动力电池的使用寿命，因此在车辆使用期限内需要多次更换动力电池，电池平均更替年限约为1-2年，因此，假设存量替换市场的电池每两年更换一次，则每年更换需求为1.5亿组，由此测算，电动自行车动力电池超过80%的市场需求来自存量替换市场。
（2）完善的营销网络和良好的售后服务体系对存量替换市场业务开展具有重要作用
存量替换市场主要针对存量电动轻型车动力电池的替换及维修需求，最终消费客户为广大的电动轻型车使用者，因此销售及服务渠道的覆盖广度与深度对于存量替换市场开拓具有重要的影响。
经过多年发展与积累，长兴南都销售渠道和营销网络已遍及全国1000余个城市和地区，截止2021年9月，拥有一级代理渠道超过1600个，近两年复合增长率超30%，已形成渠道优势。同时，长兴南都也构建了完善的售后服务体系和专业的物流服务能力，具有较强的商业价值。
（3）随着公司与主流主机厂合作深入，品牌影响力提升，也将带动公司产品在存量替换市场的销售
近两年来，公司进一步优化产品结构，推出金钻、银钻、石墨烯等高端系列产品，长兴南都与主要头部主机厂形成战略合作，公司进入电动自行车电池品牌
第一梯队，品牌形象与品牌影响力提升显著，也将随之带动公司产品在存量替换
市场的销售，因此长兴南都良好的营销渠道及售后服务体系将在公司未来发展中扮演重要角色。
综上，长兴南都基于强大的营销渠道覆盖国内优质的客户资源，与主要主机厂建立了稳定的合作关系，在存量替换市场具有较高的品牌影响力，市场占有率排名前三，能够充分享受电动轻型车市场增长红利，具有较高的平台价值，未来收益预计可以覆盖其历史亏损。
基于上述原因，并综合考虑南都华宇的股权评估价值（51430万元）、长兴南都的平台价值及财务状况、股权交易可操作性等因素，经公司与交易对手方协商，确定南都华宇49%股权的交易作价为18000万元、长兴南都49%股权交易作价为0万元。
此外，基于长兴南都现有销售网络、品牌影响力、市场占有率等因素，公司收购长兴南都少数股东权益有利益于实现业务板块整合统一管理，同时有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险，给公司带来更大的价值，有利于保护上市公司及股东合法权益。
（三）请评估机构结合南都华宇和长兴南都业务上下游关系、转移定价依据及
是否存在商业实质等，说明未将两家公司合并进行评估的原因及合理性，是否应按照业务实质将两家公司合并为一个资产组进行权益价值评估。
【评估机构回复】
1．南都华宇和长兴南都业务上下游关系、转移定价依据分析
（1）长兴南都与南都华宇业务不具有完全对应关系
评估基准日之前，南都华宇公司产品主要通过关联单位长兴南都公司经销，但也存在部分直销产品；长兴南都销售产品中部分来自于南都华宇，其余来自四川国舰、ODM 公司等单位，从业务上并不具有完全对应关系。
（2）转移定价依据及商业实质
双方定价方式参考行业惯例，采取铅价联动的定价机制，结合双方生产成本、销售成本、售后服务成本等相关因素后，综合确定转移定价，双方交易具有商业实质。
2．未将两家公司合并进行评估的原因及合理性分析
因长兴南都公司除经销南都华宇公司石墨烯电池等高端产品，维持新车配套市场外（约占 2021 年 1-6 月营业收入 55%），还通过 ODM 等贴牌模式生产销售电动自行车普通铅酸电池，运营存量替换市场（约占2021年1-6月营业收入
45%）。
考虑长兴南都公司销售非南都华宇公司电池产品占比较高，同时新车配套市场与存量替换市场客户不同，相应发生的费用也与销售收入不相匹配，新车配套市场和存量替换市场业务实质差异明显，故不宜将两家公司合并为一个资产组进行权益价值评估。
问题二.请你公司补充说明在已经对标的公司构成控制的情况下，仍继续高溢价收购其少数股权的原因和必要性，并结合本次交易的支付安排、标的公司近三年业绩波动情况和发展趋势等，说明本次收购对你公司日常生产经营、财务状况的影响，是否有利于保护上市公司及股东合法权益。
【公司回复】
1、收购标的公司少数股权的原因和必要性
公司本次收购标的为南都华宇及长兴南都，分别从事轻型电动自行车电池的生产与销售业务。长兴南都成立于2006年4月4日，南都华宇成立于2008年
11月12日，公司于2011年9月收购上述公司控股权，其成为公司控股子公司。
（1）随着石墨烯等高端系列产品的推出，南都华宇及长兴南都经营状况正逐步改善近年来，南都华宇公司加大研发力量的投入，优化产品结构，加快新产品研制，积极开拓新市场，陆续推出石墨烯、金钻、银钻、精品等多款系列产品，以满足不同消费层次的需求。同时，南都华宇不断进行设备技改及升级，采用连铸连轧技术、真空合膏工艺、机器人自动铸焊等工艺技术，进一步提升生产自动化程度、加强过程管控，提高生产效率、降低生产能耗、提高产品质量。
其中，高端石墨烯电池负极采用石墨烯配方，同时配以雾化工艺添加方式，使石墨烯均匀分散于负极活性物质，提高了导电性能，降低了极化电位，可有效防止负极硫酸盐化，大幅度提高电池使用寿命。石墨烯电池 100%DOD 循环寿命超过500次，比普通铅蓄电池的寿命增加1倍以上。除了长寿命，石墨烯电池的低温性能、比能量性能也同样优越。质保期也从普通铅酸电池15个月提升到24个月，从统计数据看，故障率远低于普通铅酸电池产品及同行平均水平。
南都华宇与国内头部主机厂达成战略合作，自2019年7月开始批量配套销售石墨烯电池，由于石墨烯电池稳定的质量和优异的性能，得到了用户和广大消费者的认可，销售需求旺盛。南都华宇自2021年开始将产能由普通铅蓄电池切换为高端石墨烯电池为主，经营情况进一步改善，营收水平持续提高。
经过多年发展，长兴南都销售渠道和营销网络已遍及全国近1000余个城市和地区，截止2021年9月，已拥有一级代理渠道超过1600个，近两年复合增长率超30%，形成了渠道优势。同时，长兴南都也构建了完善的售后服务体系和专业的物流服务能力。随着公司产品结构的不断优化，长兴南都销售规模也逐步增长，进入了电动自行车电池品牌第一梯队，品牌形象与品牌影响力提升显著。
综合上述，近年来标的公司通过实施落地差异化竞争战略，不断调整优化产品结构和客户结构，整体经营情况向好，营收水平持续提高。
（2）收购少数股东权益有利于公司明确轻型电动车业务战略规划，提高决策效率，更好保护上市公司股东利益随着业务规模的不断扩大，公司对标的公司管理及沟通成本也随之提升；加之市场变化迅速，为高效响应市场变化，公司产品不断更新迭代，对于公司决策效率提出更高要求。因此，公司拟收购标的公司少数股东权益，交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，有利益于实现公司业务板块整合统一管理，同时有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险，因此本次交易具有必要性。
2、本次收购对于上市公司日常生产经营、财务状况的影响
收购标的公司的历史业绩情况如下：
单位：万元
标的公司净利润2021年1-9月2020年度2019年度
南都华宇191.06-4951.35-3038.07
长兴南都14.02-13286.31-10434.28
随着石墨烯电池的推出，南都华宇及长兴南都的经营情况持续向好，预计
2021年开始实现盈利，2022年开始利润情况将有较大幅度的提高，公司原持有
南都华宇与长兴南都的股权比例均为51%，南都华宇与长兴南都的利润按照51%计入上市公司股东权益，基于南都华宇及长兴南都未来经营情况，公司计划于
2021年12月31日前完成相关股权款的支付并完成工商变更，交割完成后公司
持有南都华宇及长兴的股权比例将由51%提高至100%。标的公司成为公司全资子公司后，将更有利于公司明确轻型电动车业务战略规划，提高决策效率；同时，南都华宇与长兴南都未来的盈利将按照100%计算计入股东权益，更有利于保护上市公司及股东合法权益。问题三.请补充提供湖州博涵近1年以来穿透后的主要股东及其董事、监事、高级管理人员信息，结合前述信息说明湖州博涵与上市公司控股股东、董监高及其关联方是否存在业务或者资金往来，是否存在可能引起利益倾斜的其他关系。
【公司回复】
湖州博涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2017年11月15日，注册资本5600万元，近一年股权结构变动如下：
2021年1月25日-至今
合伙人认缴出资（万元）出资比例
杭州梵域投资管理有限公司10.02%
丁家正559999.98%
2021年1月25日前
合伙人认缴出资（万元）出资比例
杭州梵域投资管理有限公司10.02%
谢格平559999.98%其中，杭州梵域投资管理有限公司为湖州博涵的执行事务合伙人，委派代表为丁家正，其近一年股权结构变动如下：
2021年7月20日-至今
股东认缴出资（万元）出资比例
王路6060%
赵悦竹4040%
2021年7月20日前
合伙人认缴出资（万元）出资比例
张夏沁6060%
赵悦竹4040%
湖州博涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，执行事务合伙人为杭州梵域投资管理有限公司、委派代表为丁家正，无董事、监事和高管。
根据前述股东信息及董监高信息，湖州博涵与上市公司的控股股东、董监高及其关联人不存在业务或资金往来，也不存在可能引起利益倾斜的其他关系。问题四.你公司2021年三季度末货币资金为6.64亿元，短期借款为38.54亿元。
请你公司结合货币资金余额及受限情况、近期债务偿付和大额支出安排等，说明支付此次交易的资金来源及安排，是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及你公司拟采取的应对措施。
【公司回复】
截至2021年9月30日，公司货币资金余额66407.70万元，其中各类保证金余额27350.85万元使用受限，现金及现金等价物39056.85万元，2021年12月31日前到期归还短期借款及票据等负债32594.46万元，近期债务偿付和大额支出安排如下：
序号项目金额（万元）支付方式
1流动资金贷款13000.00货币资金
2供应链融资12483.20货币资金
3承兑汇票5381.17货币资金
4融资租赁款1730.09货币资金
小计32594.46
注：上述事项未包括支付少数股东股权收购款。
结合公司以前年度及2021年前三季度经营活动产生的现金流量净额分析，由于公司的通信、储能等工业产品客户货款回笼集中在四季度的特点，公司预计
2021年4季度经营活动现金流量净额约4.5亿元。
根据公司与湖州博涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》，双方同意，公司分两次支付前述款项：（1）第一期款项9000.00万元，于本协议生效后3个工作日内支付；（2）第二期款项9000.00万元，于交割日（即标的股权完成工商变更之日）至2021年12月31日前支付。
公司正在与金融机构商谈并购贷款事宜，如果并购贷款顺利完成放贷，公司将以并购贷款支付股权转让款，不会对公司流动性及偿债能力产生不利影响。
若并购贷款审批进度不及预期，公司将以自有资金进行支付。根据目前公司资金状况、未来资金支出及四季度现金回笼情况，预计也不会对流动性及偿债能力产生不利影响。
同时，公司将进一步通过改善经营质量，提高四季度盈利水平，加强应收账款及应付账款管理，加强存货管理，减少不必要的资源占用，提高资源占用产生的效率，同时加强融资管理。
问题五.你公司认为需要说明的其他事项。
鉴于在本次收购作价中，南都华宇进行了评估作价，长兴南都未进行评估，出于谨慎考虑，待进一步对长兴南都的相关价值进行综合评估后确定交易价值。
经公司与交易对手方讨论协商后，一致同意终止本次股权收购事项。
本次交易终止事项已于2021年10月29日经公司第七届董事会第二十六
次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，公司已与交易对手方签署相关协议的解除协议。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2021年10月29日