粤高速Ａ:债务融资工具信息披露制度

广东省高速公路发展股份有限公司
债务融资工具信息披露制度
（经第九届董事会二十三次（临时）会议审议通过）
第一章总则
第一条为了规范广东省高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间
债券市场的债务融资工具信息披露行为，加强债务融资工具信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、
行政法规、部门规章、业务规则，结合公司《章程》、《信息披露管理事务制度》、《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称信息披露指按照法律、法规和银行间交易商协会要求披露的
及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。
第三条公司控股子公司发生第二十条规定的重大事件，可能对公司偿债能力产
生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司偿债能力产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二章未公开信息的保密、传递、审核与披露
第四条未公开披露信息的保密：
（一）公司董事会、监事会及其成员、高级管理人员及公司内部信息知情人士
对未公开披露的信息负有保密义务，在公司的信息公开披露之前，应当将信息的知情者控制在最小范围内；
（二）公司应与受聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密条款或制定严
格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏；
1（三）公司内部人士接触敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物
或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的敏感资料。
（四）公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，在报送材料的显著位置上必须加注保密提示，防止在公司公开披露信息前泄漏。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行信息披露。
第五条公司董事会是本制度规定的重大事项信息的管理机构，公司董事会应当
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第六条董事会授权董事会秘书具体负责公司未公开信息的监管及及信息披露工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第七条未经董事会批准或董事会秘书书面审核，公司任何部门和个人不得向外
界泄露、报道、传送有关涉及公司未公开信息及信息披露的内容。公司对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及未公开信息及信息披露的内
容的资料，须经董事会秘书书面审核并视重要程度决定是否呈报董事会审核方可对外报道、传送。
第三章信息披露的相关职责
第八条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。
第九条董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立
即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
2的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会
全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规及相关监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十三条董事会秘书为公司存续期债务融资工具披露信息披露事务负责人。信
息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。信息披露事务负责人发生变更的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员，未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务部门应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十四条证券事务部是具体操作公司信息披露事务的日常工作机构，由董事会秘书领导。
第四章信息披露的内容及标准
第十五条公司于债务融资工具发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
3（三）信用评级报告（如有）；（四）公司债务融资工具监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
第十六条公司发行债务融资工具时，披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。
公司如变更债务融资工具募集资金用途，按照规定和约定履行必要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。
第十七条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间不晚于按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
对于同时在境内境外公开发行、交易的债券，公司在境外披露的信息，同时在境内披露。
第十八条债务融资工具存续期内，公司按以下要求披露定期报告：
（一）公司在每个会计年度结束之日起4个月内在交易所市场和银行间市场
披露上一年年度报告。年度报告包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内在交易所市场和银行间市场披露半年度报告；
（三）公司在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内在银行间市
场披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。
除提供合并财务报表外，一并披露母公司财务报表。
第十九条公司无法按时披露定期报告的，于第十八条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
第二十条债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的
重大事项时，须及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括但不限于：
4（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人或具有同等职
责的机构、信用评级机构；
（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为、重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债务融资工具担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款、对
外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司应及时履行信息披露义务。
第二十一条公司在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过2个工作日
5（交易日）内，履行第二十条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司须及时履行信息披露义务。
第二十二条公司更正已披露信息的，须及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。
更正已披露经审计财务信息的，公司须聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司须聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。
第二十三条债务融资工具附公司或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。
第二十四条债务融资工具存续期内，公司在债务融资工具本金或利息兑付日前
披露本金、利息兑付安排情况的公告；债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司须及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十五条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司须
在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；债务融资工具违约处置期间，公司须披露违约处置进展和处置方案主要内容，公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
6第二十七条公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第六章对外发布信息的申请、审核、发布流程
第二十九条信息的内部报告和传递程序：
公司及控股子公司发生本制度规定的重大事项时应按照《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息的内部报告程序。
本制度所涉及拟披露的信息在编制阶段，凡涉及须两个或两个以上部门传递和交换信息的，应由证券事务部组织填写《拟披露信息相关资料交换登记表》。
第三十条公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员负责编制公司定
期报告草案；公司董事、高级管理人员应当对定期报告审阅并签署书面确认意见；
监事会负责审核董事会编制的定期报告并签发审核意见；董事会秘书负责组织定期
报告的送审与披露事宜；证券事务部依照证券监管机构的相关要求，报备和保管定期报告。
第三十一条证券事务部依重大事件的实际情况，组织临时报告的草拟；董事会
秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查并签字确认，经董事长批准后报送相关证券监管机构，以及在指定媒体进行披露。
第七章与特定对象的信息沟通与制度
第三十二条证券事务部是公司唯一的信息披露办理机构。公司董事会秘书和证
券事务部负责特定对象的接待、咨询（质询）、服务工作。
本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
7（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）证券监管机构认定的其他单位或个人。
第三十三条公司另行制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组
织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或泄露未公开重大信息的规定等；
公司另行制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。
第三十四条公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第八章信息披露相关文件、资料的档案管理
第三十五条董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度
规定的职责时，应当有记录。包括但不限于下列文件：
（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；
（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；
（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；
（四）记载独立董事声明或意见的文件；
（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；
（六）其他文件。
上述文件由证券事务部作为公司档案保存，文件的保存期限不少于10年。
第三十六条公司对外披露信息的文件由证券事务部负责管理。
股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。以公司名义对证券监管机构进行正式行文时，须经公司董事长审核批准，相关文件由证券事务部存档保管。保存期限不少于10年。
8第九章信息披露责任追究制度
第三十七条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所、银行间市场交易商协会等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第三十八条信息披露过程中涉嫌违法的，由有关部门依法进行处罚。
第十章附则
第三十九条本制度的内容如与国家有关部门或债券市场自律组织颁布的法
律、法规、规章及其他规范性文件有冲突或者本制度未做规定的，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。
第四十条本制度由董事会负责解释。
第四十一条本制度经董事会批准通过之日起实施。
9