昌九生化：回复公告

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-058
江西昌九生物化工股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司控股股东股权转让和重大资产重组相关事项的监管问询函》及《关于对江西昌九生物化工股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函（二）》的回复公告


2016年7月20日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“昌九生化”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司控股股东股权转让和重大资产重组相关事项的监管问询函》（上证公函【2016】0865号）（以下简称“问询函”）。2016年7月26日，公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函（二）》（上证公函【2016】0878号）（以下简称“《问询函（二）》”）。根据上海证券交易所的要求，本公司及相关各方就问询函及问询函（二）的有关问题进行了逐项核查和解答，具体回复说明如下：
一、 请进一步补充披露中农批公司及其关联方受让昌九集团股权可能存在的不
确定性因素，并充分提示相关风险
1.中农批公司及其关联方受让昌九集团股权事项的先决条件、需履行的前置审批程序等。
回复：
根据赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）与中国供销农产品批发市场控股有限公司（以下简称“中国农批”）于2016年7月11日签署了《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），以下列先决条件的实现为昌九集团股权交割的前提：（1）双方内部有权决策机构同意
本次股权转让事项；（2）昌九集团其他股东同意本次股权转让并出具书面承诺放弃
优先购买权；（3）昌九集团的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的核准
或备案；（4）本次股权转让获得乙方有权监督管理机构的核准；（5）本次股权转
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
让获得赣州市国资委、赣州市人民政府、江西省国资委、江西省人民政府以及国务院国资委等有权机构的批准或核准；（6）其他需要有权行政主管机构核准的事项；
（7）相关各方就本次股权转让事项签署正式交易文件；（8）其他本协议及正式交易文件约定的先决条件。
中国农批：
中国农批与赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）于2016年7月11日签署的《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。该框架协议仅就本次股权转让事项达成初步意向，非实质性的股权转让协议，后续还待双方就交易诸多细节和事项进行尽调、沟通和洽商，并在完成各方相关有权部门批准后方可推进。
结合本次的实际情况，中国农批及关联方认为，本次交易的先决条件及前置审批程序包括但不限于以下重要事项：
（1）双方内部有权决策机构同意本次股权转让事项；
（2）昌九集团的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的核准或备案；
（3）本次股权转让事项获得有权监督管理机构的核准；
（4）双方就交易价格、交易方案（包括员工安置、企业改制、资产剥离、债务处置等）是否能够达成一致。
以上先决条件和前置审批程序是否能够达成及何时达成具有不确定性，因此，提请投资者注意投资风险。
赣州工投：
上述先决条件中，需履行的决策、审批程序存在一定的不确定性，需要提醒投资者注意相关风险。
2.中农批公司及其关联方正式受让的条件，包括但不限于审计评估结果、受让
的价格范围，决定是否受让的主要考量因素，以及是否会受你公司股价涨跌的影响等。
回复：
针对本次交易，我公司及关联方的受让条件将重点考量以下因素：
（1）标的资产的审计评估结果，尤其是评估的公允性和适宜性是否为双方认同；
（2）标的资产的整体受让价格；
（3）标的资产后续员工安置、债务处置等事项；
（4）标的资产本次闲置资产处置结果；
（5）江西省有关政府部门对标的资产的企业改制及后续改制经费是否能够持续保证到位；
（6）标的资产2016年度的经营情况，是否会存在继续亏损的情形；
（7）标的资产现有主营业务持续经营情况；
（8）在签署正式的股权转让合同前，上市公司是否存在被恶意举牌、转让方对上市公司的实际控制情形是否受到威胁；
（9）标的资产现存及潜在法律诉讼、行政处罚、债务纠纷、抵押担保情况是否
能够有效控制；标的资产潜在纳税义务以及其他法定费用缴纳义务是否履行完毕，后续是否存在补缴税费风险等；
（10）上市公司是否存在影响其上市地位或发行股票/债券的情形；
（11）其他我公司及关联方认定交易及交割整合后存在重大风险的情形。
鉴于本次交易的资产评估基准日已经确定为2016年5月31日，原则上，本次股权转让价格不会因为后续上市公司二级市场股价波动而有调整。但若在正式协议签署前，上市公司股价出现持续大幅涨跌情形，可能会出现交易双方对本次股权转让事项进行重新决策的风险。因此，提请投资者注意投资风险。
综上，我司目前与交易对方仅签订框架协议，该协议为意向性协议，无法律约束，受让方无刚性义务和责任，且1亿元保证金未支付，我公司尽职调查工作尚未完成。因此，本次交易存在不予以受让的风险，提请投资者注意投资风险。
二、请进一步补充披露你公司上述重大资产出售事项的相关安排及可能存在的重大不确定性风险
1.截至目前，公司上述重大资产出售事项的具体进展情况，以及至今未挂牌转
让的原因、后续挂牌的具体时间安排等。
回复：
自2016年5月26日公司披露了《昌九生化重大资产出售预案（修订稿）》等相关公告后，积极推进在江西省产权交易所对外公开挂牌转让本次重大资产出售相关资产的工作。由于本次重大资产出售涉及的资产较为复杂，即有固定资产，又包含股权资产，因此公司在选聘公开挂牌所需的经纪代理机构方面较为谨慎，专门成立工作小组，经过广泛的市场调研，确定了三家有代理意愿的候选经纪机构，再通过证照资质、业务业绩、现场考察等方面进行综合评估，最终确定公开挂牌所需的经纪代理机构，由于选聘代理经纪机构耗时较长，造成挂牌时间延后较多。选定经纪代理机构后，公司会同独立财务顾问、法律顾问，通过经纪代理机构与江西省产权交易所就公开挂牌的公告内容，包括标的资产的基本情况、受让人的基本条件等事项进行了多轮沟通协商并正式递交了《挂牌申请》。2016年7月28日，公司本次重大资产出售的标的资产以资产评估价5434万元为底价在江西省产权交易所对外公开挂牌整体转让，挂牌期限为2016年7月28日至2016年8月26日17时止，详情查阅江西省产权交易所网站（www.jxcq.org）。
2.结合上述拟出售资产的停产状态、用途等现状，关联方不参与交易的相关安排，以及公司前期多次公开挂牌出售相关固定资产均无人摘牌等实际情况，进一步分析上述重大资产出售可能存在的无人摘牌风险和不确定性，并进行充分的风险提示。
回复：
本次重大资产出售的交易标的均为公司停产的闲置资产，股权标的公司也已停产多年，固定资产大部分为化工生产专用设备且属传统产业，并存在生产装置产能偏小，工艺落后、设备陈旧等状况，同时关联人不参与此次交易，受让群体有限，因此，在当前经济发展新常态以及供给侧改革的大背景下，此次公开挂牌出售的标的资产是否顺利成交具有重大不确定性，存在着无人摘牌并导致本次重大资产出售事项终止的重大风险，这将使公司无法达成年初制定的优化资产结构，减少企业亏损，增加现金流，为公司持续经营提供保障的工作目标。
3.若上述重大资产出售出现无人摘牌等不能顺利推进的情形，你公司的后续安
排及应对措施，以及将对中农批公司及其关联方受让昌九集团股权事项可能产生的影响，中农批公司及其关联方是否还将继续受让，并进行充分的风险提示。
回复：
如果本次重大资产出售出现公开挂牌流标的情况，公司将积极进行市场调查并详细了解潜在客户的意见，分析流拍原因，并根据分析结果，决定是否调整出售价格，采取包括变更评估基准日次日至交割日的损益安排、降低公开挂牌底价等方式，在根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让相关法律、法规报请国资主管部门批复的情况下，继续推进通过江西省产权交易所公开挂牌出售标的资产工作。.若上述重大资产出售出现多次流标且不能顺利推进的情形，公司将积极采取其它多项措施，继续推进闲置资产的处置工作，力争把对公司经营的不利影响降到最低。
中国农批已关注到昌九生化目前正在进行重大资产出售事项。若该次资产出售出现无人摘牌的情形，预计上述资产每年将产生较大的折旧摊销费用，或将出现一次性计提资产减值，从而对上市公司当期及未来损益产生重要影响。因此，该事项会对我公司及关联方股权受让事项产生重大影响。
若出现上述情况，中国农批将就上市公司 2016 年度及后续年度止损方案进行评估，并就该事项对本次交易价格的影响与交易对方充分沟通。若经沟通后双方无法达成有效的解决方案，则可能存在中国农批因为收购、整合成本过高放弃本次收购的风险。因此，提请投资者注意投资风险。
三、请你公司及赣州工投等相关方核实并披露第二次重组停牌期间信息披露前
后不一致的原因，并再次提示将严格遵守6个月内不再筹划重组的承诺
6月1日，你公司披露，赣州市国资委及相关方正在筹划上述昌九集团股权转让
和你公司发行股份购买资产或资产置换事项。但是，根据你公司7月14日披露的相关文件，中农批公司系于7月11日与赣州工投签署《股权转让框架协议》后，才开始与潜在标的公司方对接，且因时间紧张，无法在短期内与拟交易标的方达成交易意向和完成第二次重组相关预案，因此各方决定终止筹划第二次重组。
1.请你公司及相关各方核实并披露上述信息披露前后不一致的具体原因。
回复：
赣州工投：
(1)本次筹划昌九集团股权转让的基本路径是：转让昌九集团股权，同时要求受
让方提出并实施昌九生化重大资产重组方案。根据该基本路径，为遴选特定受让方，赣州工投及时将遴选昌九集团股权拟受让方的相关要求函告包括中国农批在内的意向受让方。在相关意向受让方根据要求提交书面材料后，经问询意向受让方确认基本可行。2016年6月23日，赣州市国资委与赣州工投根据有关要求，函告昌九生化对申请延期复牌公告中需披露的有关内容进行延期披露，并做出了相关承诺。
(2)昌九生化发行股份购买资产或资产置换事项实际自2016年6月1日开始筹划。
由于本次同时筹划的昌九集团股权转让拟采取非公开协议转让的方式，拟交易各方
均为国有企业，内部决策程序多，政策性强，加之需综合考虑发挥上市公司平台作用推动赣州产业发展，遴选拟受让方耗时较长。2016年6月、7月，中国证监会、国务院国资委等监管部门相继出台上市公司重大资产重组及国有资产交易的新政策，参与遴选的昌九集团股权意向受让方根据新政策对其提交的重大资产重组方案重新进行论证或调整完善；为做到依法依规转让股权和筹划重大资产重组，维护中小投资者利益，赣州工投一方面向相关部门进行咨询，另一方面组织中介机构对非公开协议转让方式和意向受让方提交方案的可行性进行反复论证。这些工作在客观上影响了后续的进度。在确认非公开协议转让昌九集团股权和意向受让方提交的方案基本可行后，通过相关程序，于2016年7月8日确定中国农批为昌九集团股权拟受让方。2016年7月11日，赣州工投与中国农批签署《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》，此时距昌九生化拟提交延期复牌申请日（2016年7月13日）仅
有2天时间，由于中国农批无法在短时间内与拟交易标的资产方达成意向，具此赣州工投亦无法协调相关方签署组框架协议和由财务顾问出具相关核查意见。鉴于上述情况，昌九生化无法在2016年7月14日补充披露延期披露的信息，只能公告终止重大资产重组。
中国农批：
1、中国农批自2016年7月11日与赣州工投签订《框架协议》以来，作为上市公
司潜在信息披露义务人，中国农批承担了属于潜在控股股东的信息披露义务，主动履行了信息披露工作。自7月11日至今，本着谨慎性原则，中国农批主动披露了《详式权益变动报告书》等相关文件。经核查，我公司的对外信息披露事项并未出现前
后不一致的情形。
2、中国农批及关联方均确认不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限
于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
中国农批已于2016年7月18日出具《关于终止筹划重大资产重组事宜的承诺函》，承诺在上市公司披露2016年7月18日召开的投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划除上市公司正在实施的重大资产出售以外的其他重大资产重组事项，亦不在6个月内商谈、筹划、意向和协议等与上市公司重大资产重组相关事项。
我公司及关联方将会严格遵守该承诺。
回复：
赣州工投：
2016 年 6 月 23 日，赣州市国资委和赣州工投根据有关要求函告昌九生化对申请
延期复牌公告中需披露的有关内容延期披露，并承诺负责协调相关方在 2016 年 7 月
14 日披露有关信息的同时补充披露延期披露的信息。根据当时意向受让方向赣州工
投提交的重组方案书面材料以及赣州工投对意向受让方的问询，初步确认意向受让方提交的昌九生化重大资产重组方案基本可行，此时距离再次申请延期复牌的时间
（2016 年 7 月 13 日）还有 20 天，赣州市国资委及赣州工投从维护广大投资者利益的角度，出于尽快推进并披露重组事项进展的考虑，基于上述背景并结合相关规定，慎重地作出了该承诺，不存在误导投资者的情况。
赣州市国资委、赣州工投及中国农批及关联方再次郑重承诺：在江西昌九生物化工股份有限公司披露 2016 年 7 月 18 日召开的投资者说明会召开情况公告后的 6个月内，不再筹划除上市公司正在实施的重大资产出售以外的其他重大资产重组事项，亦不在 6 个月内商谈、筹划、意向和协议等与上市公司重大资产重组相关事项。
四、请相关方核实并补充披露后续增减持计划
1.根据中农批公司披露的《详式权益变动报告书》，本次权益变动后，其不排
除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。请中农批及其关联方进一步明确，
未来12个月内是否拟继续增持上市公司股份。如是，请按照本所临时公告格式指引
《第九十九号上市公司股东及董监高增持股份计划》的规定补充披露相关内容；如否，请更正《详式权益变动报告书》相关内容。
回复：
中国农批：
截止本函出具日，中国农批及关联方在未来 12 个月内无增持上市公司股票的计划。
由于本次股权转让尚存在不确定性，我司及关联方是否能够成为上市公司间接控股股东以及何时成为间接控股股东均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
除上市公司正在实施的重大资产出售、中国农批与赣州工投之间正在进行的协议受让昌九集团股权外，中国农批不存在任何按照上海证券交易所《股票上市规则》
第 7.3 条和 7.4 条等相关规定应及时披露或按分阶段原则披露的股价敏感事项。
五、你公司终止第二次重组后，公司股价连续涨停。请结合你公司业绩亏损、持续盈利能力较弱等实际生产经营情况，向投资者充分提示股票投资风险。
回复：
1、公司业绩较差，利润多年亏损。公司自 2010 年主营业务尿素、合成氨停产以来，分、子公司也相继停产，目前仅剩公司控股 54.61%的昌九农科还在正常生产经营。由于停产多年，公司大量的闲置资产每年须计提大额的资产减值准备和产生较大的资产折旧，加上每年公司须承担较大额度的债务利息，致使公司多年扣除非经常性损益后净利润为负。公司最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2016年第一季度 2015年度 2014年度
营业收入 9，430.47 54，237.61 72，581.99
营业利润 -561.03 -614.52 -3，671.67
利润总额 -871.63 -1，820.29 4，085.85
净利润 -871.63 -2，178.93 4，038.53归属于上市公司股东的净利润
-697.36 -2，459.65 3，498.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-437.62 -1，395.79 -3.793.58
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31归属于上市公司股东的净资产
5，197.83
5，854.48 8，091.97
总资产 52，709.66 51，296.10 62，206.14
注：2014 年 12 月 8 日公司收到赣州市财政局下拨的经营性财政补贴款 8000 万元人民币，按照现行《企业会计准则》的有关规定，公司将该项经营性财政补贴款
计入 2014 年度损益。
2、公司持续盈利能力较弱。目前公司主要业务为昌九农科丙烯酰胺相关产品的
研发、生产和销售。由于近年来化工行业持续低迷，丙烯酰胺的产品竞争日益激烈，昌九农科的持续盈利能力较弱。尤其是 2016 年国内经济增速放缓，下行压力增大，丙烯酰胺原料丙烯腈价格受原油价格影响波动较大，同时，作为化工类的丙烯酰胺行业的下游需求增长趋缓，装置开工率不足，产品价格持续走低，将会对昌九农科
2016 年经营造成较大不利影响，能否继续盈利存在重大的不确定性。昌九农科最近
三年主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2016 年一季度 2015年度 2014年度
营业收入 9，369.17 53，266.92 71，187.67
营业利润 -273.78 1，301.03 363.68
利润总额 -309.05 1，302.85 409.79
净利润 -309.05 944.21 364.03
根据公司一季报数据，截止 2016 年 3 月 31 日，公司每股净资产仅为 0.22 元，每股收益为-0.029 元，公司资产负债率为 74.58%。综上所述，结合公司的业绩多年亏损、持续盈利能力不强及主要财务指标情况来看，公司的股价已经严重偏离公司实际价值，敬请广大投资者注意风险。
六、请你公司、相关各方及其董监高自查并披露停牌前后参与公司股票交易的情况，并根据本所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第 21 条的规定，补充披露截至停牌前 1 个交易日公司前 10 大股东的名称及持股数量、前 10 大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。
回复：
公司、相关各方及其董监高经自查，停牌前后均未买卖公司股票。
截至停牌前 1 个交易日（2016 年 3 月 11 日）公司前 10 大股东的名称及持股数
量、前 10 大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。
单位：股
股东总数（户） 22，433
前十名股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
江西昌九化工集团有限公司 43，980，000
周勇 9，248，039
赵海月 4，952，200
褚佩妮 3，000，000
曹洪波 2，533，388
方岩 2，528，746
王学成 1，716，665
蔡雪秋 1，604，700
李江 1，580，509
曹洪涛 1，532，000
七、截至目前，中农批是否已足额支付相关保证金。如是，请补充披露保证金
支付的具体情况；如否，请补充披露超期未按约支 付的具体原因，是否已构成违约，以及对上述昌九集团股权协议转 让事项可能产生的影响，并提示相关风险。
回复：
2016 年 7月 11日，赣州工投与中国农批签署了《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据该协议约定，中国农批应在框架协议签署之日起十个工作日内向赣州工投指定账户支付人民币 1 亿元（大写：壹亿圆整）的保证金。
赣州工投：
（一）股权转让保证金的支付情况赣州工投于 2016 年 7 月 19 日向中国农批出具《关于按时支付昌九集团股权转让保证金的函》，但截至本回复出具之日，赣州工投指定账户未收到相应款项。2016年 7 月 26 日，赣州工投收到中国农批发来《关于调整之保证金条款的函》，中国农批提出待其及关联方完成尽职调查并履行相关上级单位审批程序后再支付保证金，具体支付事宜建议交易双方另行签署补充协议约定。
鉴于赣州工投与中国农批尚未签署正式交易协议，且就保证金支付事项赣州工投目前正与中国农批本着友好协商的态度商谈延期支付的具体日期，并根据协商结果适时签署框架协议之补充协议，保证金尚未支付事项不构成违约。
（二）尚未支付保证金对股权转让事项可能产生的影响及风险提示
中国农批尚未向赣州工投支付股权转让保证金，交易双方尚无法就股权转让正式协议具体条款进行实质性谈判，一方面推迟了交易双方达成正式股权转让协议的进度；另一方面，如交易双方无法就保证金支付事宜达成一致，可能无法签署正式股权转让协议进而导致本次股权转让终止。
中国农批：
截止目前，中国农批尚未支付相关保证金。由于框架协议中未约定保证金支付违约条款，中国农批尚未支付保证金不构成违约。
中国农批暂未支付保证金的原因为：在签署框架协议前中国农批未取得标的企
业的详细资料，尽管协议签署后次日即开始尽职调查工作，但由于标的企业存续期较长、组织架构庞杂，涉及的财务、法律尽调工作量较大，导致中国农批对标的企业的尽职调查工作无法在原定计划时间内完成，亦无法对本次股权收购具体方案进行有效风险评估。鉴于此，本着谨慎性原则，中国农批于 2016 年 7 月 25 日向赣州工投发出《关于调整之保证金条款的函》，郑重提出，“待我司及关联方完成尽职调查并履行相关上级单位审批程序后再支付保证金，具体支付事宜建议交易双方另行签署补充协议约定。除此事项外，《框架协议》其他条款不做更改，双方仍遵照执行”。
目前中国农批及赣州工投正在就保证金支付事宜积极协商以尽快达成一致意见，鉴于双方就补充协议的洽商和签署亦具有不确定性，因此，本次交易具有无法达成的风险，提请投资者关注投资风险。
八、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）第 13条规定，国有企业产权转让原则上通过产权市场公开进行。根据公司相关公告，上
述昌九集团 85.40%的股权转让 交易系采用非公开协议转让的方式。请核实并补充披露，本次转让 是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》第 10、13、14、24、
31 条等关于国有资产转让的相关要求，并充分提示通过非公开协议 转让方式可能存在的法律障碍及相关风险。
回复：
赣州工投：
（一）本次股权转让是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定鉴于本次股权转让拟采用非公开协议转让方式进行，赣州工投比照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32 号文”）相关条款进行了自查，认为本次股权转让符合 32 号文的相关要求。
1.本次股权转让完成后，昌九集团的独立法人主体地位未发生变化，昌九集团继
续依法履行其与员工签订的劳动合同；股权转让实施后，标的公司昌九集团原有的债权债务仍由昌九集团自行享有和承担，不涉及债权债务的转移。据此，本次股权转让符合 32 号文第十条之规定。
2.本次股权转让对受让方有特殊要求，要有未来于赣州市投资的方案，保证昌九
生化注册地留在赣州。本次股权转让通过非公开协议转让方式进行符合 32 号文第三
十一条的规定，据此，本次股权转让不违反 32 号文第十三条、第十四条之规定。
3.本次股权转让符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合 32 号文第二十四条之规定。
4.本次股权转让符合 32 号文第三十一条有关国有股权协议转让条件的相关规定。
（1）本次股权转让属于国民经济关键行业的整合，并对受让方有特殊要求，受
让方需要保证昌九生化的注册地保留在赣州，利用上市公司的平台促进相关产业在赣州的投资，从而拉动赣州市经济的发展。符合 32 号文第三十一条第（一）项中“涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求”的实质性条件。
（2）赣州工投系赣州市国资委独资公司，中国农批系中华全国供销合作总社的
间接控股公司，根据 32 号文中第四条对于国有及国有控股企业的定义，赣州工投、中国农批均属于国有及国有控股企业。符合 32 号文第三十一条第（一）项中“企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让”的实质性条件。
（3）本次股权转让事项尚待股权转让双方签署正式的股权转让协议，尚待取得
江西省国资委、国务院国资委的核准。如未来取得江西省国资委及国务院国资委的核准，则本次股权转让符合 32 号文第三十一条第（一）项中“有权国资监管机构批准”的实质性条件。
（二）本次股权转让可能存在的法律障碍及风险提示
1. 双方存在就正式股权转让协议中部分商业条款无法达成一致并最终无法签
署正式股权转让协议的风险。截至本回复出具之日，因中国农批尚未明确昌九集团
85.40%股权的最终受让关联主体，亦未向赣州工投支付保证金，赣州工投尚无法组
织中介机构开展对前述受让主体的尽职调查，尚未最终完成有关可行性研究报告；
标的公司昌九集团的审计及资产评估工作尚在进行中，且转让双方尚未开展就正式协议中所涉及的具体条款进行谈判。
2.本次股权转让存在审批方面的风险。本次股权转让需要取得包括江西省国资
委、江西省人民政府、国务院国资委在内的主管机关审批，如本次股权转让事项因被认定为不符合相关程序规定或有关条件、或资产作价不合理等情况，将导致无法获取主管机关审批通过，则本次股权转让存在终止或暂缓审批通过的可能。
中国农批：
（一）关于本次转让是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》相关条款的逐条说明中国农批结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号，以下简称“《32 号令》”）的有关规定，对本次转让是否符
合《32 号令》第 10、13、14、24、31 条等关于国有资产转让的相关要求进行了逐条
核查和对比，具体如下：
1、本次交易符合《32 号令》第 10 条的规定
《32 号令》第 10 条规定，“第十条 转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。”据中国农批了解，本次交易的转让方赣州工投目前正在组织审计、评估等专业机构对标的企业昌九集团进行审计和评估工作，并已结合截至目前的工作进度开始了本次交易的可行性研究和方案论证，并计划向有关部门提报。
基于上述，中国农批理解，赣州工投在履行完毕上述相关程序后，本次交易符
合《32 号令》第 10 条规定。
2、本次股权转让对受让有特殊要求，要求受让方要有未来对赣州的投资方案，并保证昌九生化的注册地留在赣州。因此，本次股权转让拟参照《32 号令》第 31 条通过非公开协议转让方式转让。但若经有关部门审核认为本次股权转让不适用 31 条之相关规定，则本次交易应参照《32 号令》第 13 条、14 条通过产权市场公开进行。
因此，本次股权转让具有不能直接转让给我司及关联方的风险，提醒投资者注意投资风险。
3、本次交易符合《32 号令》第 24 条的规定
《32 号令》第 24 条规定，“第二十四条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。”此外，经核查《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）之相关规定，国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让方案实施前由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
因此，若本次交易完成相关国有产权监管部门的审批同意后，本次交易符合《32号令》第 24 条以及《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定。4、本次交易符合《32 号令》第 31 条的规定经核查，《32 号令》第 31 条主要规定了国有产权可以采取协议转让方式进行的几种情形，本次股权转让是否能够认定为“涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业重组整合”等条件，尚待向有关部门确认。因此，本次交易存在不能按照协议转让方式进行的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）关于通过非公开协议转让方式可能存在的法律障碍及相关风险提示
1、如果中国农批对《32 号令》及其他相关国有产权转让法律、法规的理解和分
析与立法机关或本次交易有权国资监管部门的理解和分析不一致，则本次交易存在无法继续通过协议转让方式进行的风险，提示投资者注意投资风险。
2、由于中国农批隶属于中华全国供销合作总社系统，中国农批相关资产属于总社集体所有，中国农批相关经济行为及社有资产受《供销合作社社有资产监督管理暂行办法》及总社其他相关制度文件的规范和约束，因此，本次交易存在相关国有资产监管与供销总社监管体系有关规定不一致的法律障碍和风险，提示投资者注意投资风险。
3、根据《框架协议》的约定，本次股权转让尚待取得江西省国资委、江西省人
民政府以及国务院国资委等有权国资监管部门的审批同意，因此，本次交易存在无法获得有权国资监管部门审批同意的风险，提示投资者注意投资风险。
九、截至目前，上述昌九集团 85.40%的股权协议转让事项的具体进展情况、所处阶段，以及后续尚需履行的相关程序。
回复：
赣州工投：
（一）本次股权转让具体进展情况、所处阶段
本次股权转让工作正在推进中，截至目前，具体进展情况包括：
1.本次股权转让已经进行了可行性研究，按照赣州工投内部决策程序对本次股权转让事项进行审议；
2.赣州工投已与中国农批就本次股权转让签署了《框架协议》；
3.赣州工投已经组织审计机构、资产评估机构对昌九集团进行清产核资、全面审计
及资产评估，该等工作正在进行中；
4.赣州工投正在配合中国农批对昌九集团进行全面的尽职调查。
（二）本次股权转让尚待履行的国有股权转让程序
1.本次股权转让的标的企业昌九集团的资产评估报告尚待取得有权国有资产监督管理机构核准；
2.签署正式的股权转让协议；
3.取得江西省国资委、江西省人民政府、国务院国资委的核准。
中国农批：
截止目前，中国农批及关联方正在就本次股权转让事项持续进行紧张的尽职调查工作，且已根据截至目前的尽调情况在编制具体的收购方案（含员工安置方案等），并拟在收购方案编制完成后报相关上级主管单位审批后、以进一步推进本次交易进程。
与此同时，中国农批也在和交易对方赣州工投积极就保证金支付及补充协议事宜进行磋商并期尽快达成一致意见后签署补充协议，对保证金支付事宜进行明确约定。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 30 日