华力创通:关于本次向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复

关于北京华力创通科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）二零二一年十月
1中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2021年10月25日转发中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行注册环节出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020270号）（以下简称“注册环节落实函”）已收悉。北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）及发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”、“会计师”）等相关各方对注册环节落实函所列问
题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”）保持一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体（加粗）
审核问询问题的回复宋体（不加粗）
2问题：根据注册文件，发行人2017年收购江苏明伟形成商誉
32064.02万元，业绩承诺期为2016-2018年，承诺效益已实现。2019年江
苏明伟业绩大幅下降，发行人据此计提了大额商誉减值。请发行人进一步说明江苏明伟业绩承诺期满即大幅下降的原因及合理性，相关业绩变动是否符合行业发展特点，发行人前次收购是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、江苏明伟业绩承诺期满即大幅下降的原因及合理性，相关业绩变动是否符合行业发展特点
江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称“江苏明伟”）系城市轨道交通行业内一家
提供智能控制系统设计、生产、供货及服务的高科技企业，主要通过提供城市轨道交通装备产品及相关配套服务获取利润，主营业务产品主要为轨道交通站台门控制系统和地铁再生制动能量回馈系统。基于城市轨道交通行业的经营模式与行业特征，江苏明伟收入来源主要以项目型收入为主，行业整体发展与行业政策变动相关性较强，具有周期性特点。另外，江苏明伟在2016-2018年主要实行“重要市场重点突破”的市场策略，主要客户的区域分布较为集中。基于上述江苏明伟所处行业特征及业务经营特点，2019年江苏明伟业绩较业绩承诺期间出现较大波动情况主要系受行业政策及自身市场策略调整，收入规模有所下降及相关费用有所增加等方面的影响所致，具体分析如下：
（一）江苏明伟业绩承诺期满即大幅下降的原因及合理性
1、营业收入变动原因及合理性分析
根据所处行业特征和业务经营特点，其销售模式主要为通过公开招投标方式取得项目订单，中标并与客户进行谈判和技术确认后签订合同；合同签订后，按照合同和技术文件开始技术设计，再按照合同相关要求安排采购和组织生产，生产完成后将检验合格的产品按客户要求运送至指定地点。对于无需安装的产品，运抵指定地点由客户验收并取得签收单后确认收入，需要安装的产品，在安装完成并取得客户验收单后确认收入。江苏明伟关于收入确认相关的会计政策在2016至2019年度未发生变化。
32016至2019年度江苏明伟各期收入情况如下：
单位：万元项目2016年2017年2018年2019年营业收入14719.0115248.0619881.3810947.72
2016至2018年度，江苏明伟营业收入呈现上升趋势，2019年收入规模较此前期
间有所下滑，主要系江苏明伟当时结合自身业务特点实行“重要市场重点突破”的市场发展策略的情况下，城市轨道交通行业在快速发展进程中行业政策环境出现周期性调整所致。具体分析如下：
江苏明伟所处的轨道交通行业是关系国计民生的重点领域，轨道交通建设项目主要由政府主导，政府对轨道交通基础设施建设投入受到我国宏观经济发展情况、经济运行周期、财政支出能力、相关地区经济发展政策、现有基础设施使用情况以及行业
未来发展规划等多因素影响。“十二五”期间我国各种交通运输方式快速发展，综合交通运输体系不断完善，在较好完成“十二五”整体规划目标任务的背景下，“十三五”期间现代综合交通运输体系发展规划延续“十二五”期间加强城市轨道交通基础设施
建设的相关政策，并提出进一步完善优化城市轨道交通网络等具体目标。在行业发展政策全面支持轨道交通开工建设的背景下，2016至2018年度处于我国“十三五”规划中轨道交通行业快速建设阶段，众多城市大力推进城市轨道建设。江苏明伟作为专注于轨道交通装备和城市轨道交通节能设备研发、应用的高新技术企业，是国内具有自主知识产权的轨道交通装备供应商，在行业发展政策利好的契机下，城市轨道交通装备站台门控制系统成功中标上海、西安、深圳等地的城市轨道交通建设项目，再生制动能馈装置市场也在成都和常州等城市的轨道交通建设项目中取得实质性突破。另外，城市轨道交通行业的建设项目具有建设周期较长，并在建设完成后还需一定时间进行后续调试、测试及试运行等特点，江苏明伟在“十三五”计划中前期中标项目大多数为“十三五”规划中前期规划的轨道交通项目，该类开工在建的轨道交通项目普遍要求在2020年底前实现开通运营，因此轨道交通装备部件供应商的货物交付验收大多集中在2018年前后完成，以确保已开工建设项目的后续有足够时间进行装备安装、调试、测试、通车试运行等关键环节的顺利进行。受上述积极的行业发展政策影响，
2016年至2018年江苏明伟的收入规模呈现上升趋势。
42018年下半年，为促进我国城市轨道交通行业规范有序发展，避免部分城市前期出现的规划过度超前、建设规模过于集中等问题，国务院办公厅印发《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》国办发[2018]52号）（以下简称“52号文件”），对新形势下我国城市轨道交通规划建设工作作出部署，提高了地铁和轻轨建设申报城市的相关经济指标要求，城市轨道交通建设门槛较之前提高。2019年，国家发改委进一步落实《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》的实施，全面加强城市轨道交通项目审批管理，控制项目建设节奏，对未列入建设规划的项目暂停审批（核准），已审批项目亦要合理把握建设进度，受此行业发展政策影响，2019年城市轨道交通建设计划审批落地及开工建设项目较2018年放缓，国内城市轨道交通行业发展进入“冷静期”，根据中国轨道交通协会统计，2017至2019年，全国城市轨道交通行业年度完成建设投资额较上年的增量分别为914.60亿元、708.60亿元及488.70亿元，
2019年较2018年的年度投资额增量较此前期间的年度投资额增量明显下降。
江苏明伟作为城市轨道交通行业内站台门控制系统和地铁再生制动能量回馈系统
的装备供应商，当时实行“重要市场重点突破”的市场发展策略，重点开拓的市场主要集中在上海、杭州、西安、成都、深圳等城市，其他城市市场先期开拓投入较少，客户区域分布较为集中。在上述“十三五”规划中前期中标的开工建设项目于2018年前陆续交货验收实现收入确认，2019年行业发展政策环境调整，项目投资落地节奏放缓的情况下，上述重点开拓的城市轨道交通市场下一阶段的城市轨道交通规划建设项目审批放缓或尚未全面启动，开拓其他新兴成熟城市的轨道交通市场尚需时间，导致江苏明伟2019年的收入规模较2016至2018年期间有所下降，进而造成2019年业绩有所下滑。
2、相关费用变动原因及合理性分析
在上述江苏明伟2019年收入规模受行业发展政策环境影响较业绩承诺期有所下滑
的情况下，因市场环境变化及业务发展策略调整等因素，2019年江苏明伟管理费用中人员费用和折旧、摊销费用及财务费用中的利息费用较2016年至2018年度有所增加，亦对2019年度江苏明伟的业绩造成一定程度的影响。具体分析如下：
单位：万元项目2016年2017年2018年2019年管理费用382.02700.44818.62907.99
5其中：人员费用186.39268.16291.66363.26
折旧与摊销17.6924.6335.69175.99
财务费用61.76101.89167.82264.18
其中：利息费用69.53118.35147.34277.37
说明：根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对财务报表格
式进行了修订，从原“管理费用”中分拆出“研发费用”单独列示，按该修订要求上述2016年至2019年的管理费用总额按剔除研发费用后金额进行列示。
（1）人员费用增加原因及合理性分析
在收购完成，江苏明伟成为华力创通子公司后，为增加市场竞争力，扩大市场开拓范围，江苏明伟管理制度及内部控制制度逐年完善，新招人员增加，导致人员费用逐年增加。
（2）固定资产折旧增加原因及合理性分析
2016年以来江苏明伟业务整体向好，规模体量持续增长，委外加工无法满足业务
发展需要，为更好的保证产能，进一步提高产品质量标准，提高市场竞争力，并考虑业务的转型升级，江苏明伟于2018年开始租赁厂房和购置设备，建设部分生产车间，导致固定资产折旧2019年较承诺期有所增加。
（3）利息费用增加原因及合理性分析
随着江苏明伟业务规模持续增长，为提高其在城市轨道交通市场的市场竞争力，并考虑业务的转型升级，江苏明伟2016至2019年短期借款逐年增加，分别为
1944.19万元、2692.00万元、4085.00万元、5889.40万元，导致利息费用逐年增加。
综上所述，2019年江苏明伟业绩较业绩承诺期间出现大幅下降主要系受行业发展政策及自身市场策略调整，收入规模有所下降及相关费用有所增加等方面的影响所致，相关情况和业绩变动具有合理性。
（二）相关业绩变动是否符合行业发展特点
如上所述，江苏明伟系城市轨道交通行业内提供轨道交通站台门控制系统和地铁再生制动能量回馈系统等轨道交通装备及相关配套服务的供应商，在2016至2018年期间江苏明伟主要实行“重要市场重点突破”市场发展策略，客户所在市场区域较为集中的情况下，行业发展政策环境的变化对江苏明伟此类企业的业绩变动影响较大。
6通过我国城市轨道交通装备行业每年度所完成的城市轨道交通建设投资额指标可
见2016至2019年间我国城市轨道交通行业发展态势。根据中国城市轨道交通协会发布的数据显示，“十三五”规划期间，城市轨道交通行业2016至2019年年度完成建设投资金额分别为3847.00亿元、4761.60亿元、5470.20亿元及5958.90亿元，2017年度、2018年度、2019年度较上年度完成建设投资额增量分别为914.60亿元、708.60亿
元、488.70亿元，增速分别为23.77%、14.88%、8.93%。在“十三五”规划中前期
2016年至2018年，城市轨道交通行业年度完成建设投资额增量较高，均保持在两位
数的增速增长，行业处于快速发展期；在国务院办公厅发布52号文件，且在国家发改委2019年进一步落实《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》实施后，
2019年度城市轨道交通行业年度新增建设投资额和增速相较2016-2018年间出现明显下降，行业发展放缓。具体趋势如下图所示：
我国轨道交通行业2017-2019年年度完成建设投资额的增量变化及增速
1000.00914.6025.00%
900.00
800.00708.6020.00%
23.77%
700.0014.88%
600.0015.00%
488.70
500.00
400.0010.00%
8.93%
300.00
200.005.00%
100.00
0.000.00%
2017年2018年2019年
年度建设投资额新增量（亿元）年度建设投资额增速（%）
数据来源：中国城市轨道交通协会综合上述我国轨道交通装备行业每年度所完成的新增建设投资额及增速变化指标
分析可见，2016年至2018年，我国城市轨道交通行业发展环境在“十三五”中前期较为积极的行业政策下处于较为快速的发展期，江苏明伟在此阶段收入规模及业绩情况也呈现上升趋势；2019年，我国城市轨道交通行业发展政策调整，城市轨道交通建设门槛较之前提高，项目投资建设节奏较此前有所放缓，江苏明伟由于自身业务特点，受行业发展政策环境变化影响，当年收入规模及业绩情况较2016-2018年间有所下滑，整体符合城市轨道交通行业的发展特点。
7二、发行人前次收购是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
（一）前次收购交易背景及目的
发行人多年来专注于国内国防、政府及行业信息化技术与创新，在卫星综合应用、系统仿真、智能控制等领域积累了大量核心技术，依托核心优势技术为航空航天、国防电子、信息化等提供先进的器件、终端、系统和解决方案，实现了业务领域横向穿插，多领域技术相互融合应用。在前次收购时点，江苏明伟系轨道交通行业内专注于轨道交通装备和城市轨道交通节能设备研发、应用的高新技术企业，是国内具有自主知识产权的轨道交通安全门系统供应商，具有较强的核心竞争力。为进一步把握发展机遇，发行人于2015年制定了公司未来五年的发展战略规划，明确了在稳固军工市场的同时，力争加速开拓民用市场，聚焦民用行业应用领域，拓宽市场空间，提高公司盈利能力，为股东创造更大价值。通过前次收购，发行人在切实践行公司既定战略的同时，实现将城市轨道交通领域作为公司战略规划落地的突破口，快速切入城市轨道交通领域这一民用市场，在江苏明伟自身技术产品、客户与业务的基础上，把发行人在国防军工领域积累的智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经验引入到
轨道交通行业应用中，凭借先进的军工技术优势提高城市轨道交通系统的自动化、信息化与精准化管理水平，从而更好地满足了客户的需求，助力公司快速切入新的民用行业应用市场领域，实现了战略性突破。如上所述，发行人通过前次收购江苏明伟，助力公司在稳固军工市场的同时，快速切入民用装备市场，一定程度上提高了公司的综合竞争力、主营业务多样化程度和持续发展能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）前次收购标的资产价格的公允性
前次收购价格以评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
的评估结果为参考，评估机构北京中同华资产评估有限公司的相关资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求和公认的资产评估方法，通过实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。在评估过程中，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为前次收购的评估结果，交易定价在此基础上经双方磋商定为40000.00万元，评估结果与交易定价不存在实质性差异。前次收购标的资产的价格以中同华出具的相关评估报告所确认的评估结果为依
8据，由公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股
东、特别是中小股东利益的行为。
（三）前次收购履行法定程序的说明
在前次收购中，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司
章程的规定，就前次收购相关事项取得了上市公司华力创通董事会和股东大会的批准和授权、标的公司江苏明伟的批准和授权、国家国防科技工业局的批准、中国证监会
的批准以及其他所必需的法定程序，相关法定程序完整、合法、有效。
综合上述发行人前次收购的交易背景和目的、交易价格的公允性情况及前次收购
已履行的法定程序等因素，前次收购江苏明伟系公司落实战略发展规划的合理举措，有利于公司在稳固军工市场的同时，快速切入民用装备市场，一定程度上提高了公司的综合竞争力和主营业务多样化程度；前次收购价格依据评估机构出具的评估报告的
评估结果为参考，在互利平等基础上进行多轮商业谈判确定，定价依据充分，定价结果公允，没有违反相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定；另外，发行人前次收购江苏明伟，已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，履行了必要的决策程序。综上所述，发行人前次收购江苏明伟不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并对控制运行有效
性进行测试；
2、选取样本检查销售合同，并与管理层、业务人员访谈，识别与商品所有权上的
风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合《企业会计准则》的要求；
3、采取大额及随机抽样结合的方式对销售收入进行真实性及截止性核查，具体审
计程序如下：
9（1）选取样本，并核对至中标通知书、销售合同、出库单、签收单及发票等销售
支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；
（2）选取主要客户执行走访程序及函证程序；
（3）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，核对至出库单、签收
单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
（4）抽查大额客户回款，核查银行回单并核对至相应的资金流水。
4、取得江苏明伟2016至2019年期间费用明细，对各明细科目报告期内的变动情
况进行分析，抽查大额费用，并核对至合同、发票、付款记录，核查费用的真实性和完整性，具体投向是否符合公司发展经营所需；
5、对江苏明伟各期报表执行分析性复核，进行横向、纵向、比率分析，对异常情
况执行进一步程序；
6、查阅北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，对主要参数和
假设预测依据进行复核；
7、取得并查阅前次收购标的资产江苏明伟相关的决策程序文件；
8、查阅了发行人收购江苏明伟签署的相关股权转让协议、补充协议及相关股权转让支付凭证。
经核查，保荐机构及会计师认为：
基于江苏明伟所处行业特征及业务经营特点，2019年江苏明伟业绩较业绩承诺期间大幅下降主要系受行业发展政策及自身市场经营策略调整，收入规模有所下降及相关费用有所增加等方面的影响所致，相关情况和业绩变动具有合理性。2019年，我国城市轨道交通行业发展政策调整，城市轨道交通建设门槛较之前提高，项目投资建设节奏有所放缓，江苏明伟由于自身业务特点，受行业发展政策环境变化的影响，当年收入规模及业绩情况较2016-2018年间有所下滑，整体符合城市轨道交通行业的发展特点。另外，综合发行人前次收购的交易背景和目的、交易价格的公允性及前次收购已履行的法定程序等因素，前次收购江苏明伟不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
10（本页无正文，为《关于北京华力创通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）北京华力创通科技股份有限公司年月日11（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于北京华力创通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
程伟陆玉龙国金证券股份有限公司年月日
12国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读北京华力创通科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实
函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉云国金证券股份有限公司年月日
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