博睿数据:兴业证券股份有限公司关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

兴业证券股份有限公司
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（福州市鼓楼区湖东路268号）
二〇二一年十月北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-1-1北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定甄君倩、陈杰担任北京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
甄君倩：保荐代表人，现任兴业证券投资银行业务总部资深经理，曾主持或参与的项目主要有天铁股份（300587）、博睿数据（688229）等 IPO 项目，天铁股份（300587）可转债、天铁股份（300587）向特定对象发行股票等再融资项目。
陈杰：保荐代表人，现任兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，曾主持或参与的项目主要有博睿数据（688229）、天铁股份（300587）、阿石创
（300706）、永悦科技（603879）等 IPO 项目，天铁股份（300587）、阿石创
（300706）、银轮股份（002126）、海特高新（002023）、罗平锌电（002114）等再融资项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
项目协办人为雷蕾，其执业情况如下：
雷蕾，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理。曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），具有5年审计经验。
项目组其他成员包括：毛佳旸、宋楠、毛誉蓓。
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四、本次保荐的发行人情况发行人中文名称北京博睿宏远数据科技股份有限公司
发行人英文名称 Bonree Data Technology Co. Ltd.注册地北京市东城区东中街46号4层股本总额4440万元成立日期2008年2月29日股票简称博睿数据股票代码688229上市地上海证券交易所科创板
电子信箱 IR@bonree.com
电话010-65519466
技术推广服务；信息咨询服务（不含中介服务）；计算机系统服务；
销售计算机软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出业务范围口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、本次证券发行类型本次发行证券的类型为向不特定对象发行可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
六、本次发行方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币2.55亿元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述
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额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
3-1-5北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
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股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售予公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
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证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/
或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
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次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及《北京博睿宏远数据科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议决议生效条件
（1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
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100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人
由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
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（8）除募集说明书或债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司
有约束力外：
如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（十七）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币2.55亿元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投入金额
1 NPM 产品研发升级及产业化项目 7105.04 6611.48
2研发中心升级建设项目17439.6716255.88
3营销网络建设项目6877.262632.64
合计31421.9725500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
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（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构按照上交所相关规定，安排子公司兴证投资管理有限公
司参与发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，获配股数为555000股。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
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（一）公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（二）内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3、是否同意承销债券发行；
4、是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证
监会审核批准已挂牌公司的定向增发。
5、是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
6、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行
类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。
（三）内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
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1、已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查
程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
3、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验
收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存
在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
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（四）内核意见项目组于2021年10月11日向风险管理二部提交了博睿数据向不特定对象
发行可转换公司债券项目的内核申请，经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2021年10月21日对博睿数据向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：博睿数据可转债项目内核申请获通过。兴业证券同意推荐博睿数据本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市。
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第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分
的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2021年9月22日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案，并同意将上述议案提交2021年第四次临时股东大会审议。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2021年10月12日，发行人召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为5234.02万元、6103.77万元、3113.91万元，最近三年平均可分配利润为
4817.23万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金2.55亿元计算，参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“NPM 产品研发升级及产业化项目”、“研发中心升级建设项目”及“营销网络建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
公司属于软件及信息技术服务业，致力于为企业级客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务。经过十余年发展，公司已形成了贯穿前端网页、APP 等应用（数字体验监测产品）、中端网络（网络性能监测产品）、后端服务器应用（应用发现跟踪和诊断产品）的端到端全业务链产品体系。随着信息技术的不断发展深入，企业数字化转型进程加速，公司产品广泛应用于互联网、电信、金融、政府部门等行业。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
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（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为5234.02万元、6103.77万元、3113.91万元，最近三年平均可分配利润为
4817.23万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金2.55亿元计算，参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司资产负债率分别为16.27%、13.69%、3.87%和4.39%，资产负债结构合理。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为4501.63万元、5121.24万元、2715.21万元和-3599.00万元，现金及现金等价物净增加额分别为4452.79万元、2990.53万元、
50809.01万元和2698.76万元，现金流量正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2021年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
3-1-23北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币2.55亿元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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序号项目名称拟投资总额募集资金拟投入金额
1 NPM 产品研发升级及产业化项目 7105.04 6611.48
2研发中心升级建设项目17439.6716255.88
3营销网络建设项目6877.262632.64
合计31421.9725500.00
1、本次募投项目顺应国家产业政策导向，有利于公司增强技术研发实力，
提升产品市场竞争力，增强公司核心竞争力。本次募投项目符合投资于科技创新领域的业务要求。
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次可转债的条款详见本发行保荐书“第一节本次证券发行的基本情况”
之“六、本次发行方案”。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
3-1-25北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
说明本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
（一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票
交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
3-1-26北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露，具体见本发行保荐书“第一节本次证券发行的基本情况”之“六、本次发行方案”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露，具体见本发行保荐书“第一节本次证券发行的基本情况”之“六、本次发行方案”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议
发行人已聘请兴业证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管
3-1-27北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书理事项。兴业证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（六）募集说明书应当约定可转债持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%/发行
人为具有轻资产、高研发投入特点的企业，用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
25500.00万元（含发行费用），其中支付研发及销售人员工资不超过7564.24万元，视同补充流动资金，占募集资金总额的比例为29.66%，用于补充流动资金比例不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
3-1-28北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。
发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月/发行人前次募集资金基本使用完毕或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
发行人本次通过向不特定对象发行可转换公司债券进行融资，不适用间隔期的规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”截至2021年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述相关规定。
六、发行人存在的主要风险
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（一）技术风险
1、技术升级迭代的风险
公司为技术驱动型企业，所属的应用性能管理行业为技术创新型产业，具有技术发展迅速、产品升级迭代较快等特点。随着云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的快速发展，新兴技术在应用性能管理行业中的应用也层出不穷，加之云计算、微服务、容器化等技术全面介入企业的运营管理，应用性能管理行业不断面临着技术挑战。公司产品及服务需要在持续紧跟全球领先信息技术的基础上，结合国内市场需求变化，不断进行技术开发和产品创新。
目前，全球 APM 行业正积极投入到人工智能及大数据技术领域的相关研究和实践中，尝试在 APM 产品中实现智能运维功能。公司在智能运维方面与全球领先的 APM 厂商相比，在技术实力及产品性能上仍存在一定差距。如果未来公司在技术创新方面决策失误，或未能及时跟上行业技术的发展速度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响公司的持续发展。
2、知识产权保护风险、核心技术失密风险
公司为高新技术企业，拥有多项知识产权，是公司生存和发展的根本。公司已与核心技术人员和涉密员工签订了《保密及竞业禁止协议》，但仍不能完全规避知识产权及核心技术失密的风险。如果出现知识产权和核心技术机密泄露的情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需为此付出大量人力、物力及时间成本，将给公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
（二）经营风险
1、经营业绩下滑及亏损的风险
报告期内，公司净利润分别为5234.02万元、6103.77万元、3113.91万元及-4827.32万元。最近一年及一期，公司净利润有所下滑，其中2020年度净利润较2019年度下降48.98%，2021年1-6月，净利润由盈转亏。
3-1-30北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书
公司所处行业为知识密集型、技术驱动型产业，知识结构更新快，对专业技术人员依赖性强。公司立足于长远的可持续发展战略，持续吸纳核心人才，不断扩张人员规模。且公司的产品和业务目前正处于向传统行业渗透的发展阶段，但由于传统行业客户自身信息化水平较低，数字化转型进程较为缓慢，需要较长时间的行业渗透和客户培育。同时，近年来，国内 APM 厂商亦大力开拓市场，抢占各行业客户资源，持续不断的推出新产品、新业务，APM 行业的市场竞争日益激烈。
如若未来人员规模进一步扩张，人力成本增加过快，或者市场竞争进一步加剧，而公司新客户、新产品、新业务未能在激烈的市场竞争中取得竞争优势，或者公司在传统行业的开拓速度未达预期，则短期内公司可能存在经营业绩继续下滑或亏损的风险。
2、市场竞争加剧的风险
由于互联网及相关行业客户的信息化水平较高，且对新兴技术的接受速度快，APM 产品最先从互联网相关行业开始渗透，经过多年发展，市场竞争已相对充分。报告期内，公司互联网及相关行业的收入分别为9834.20万元、
9194.55万元、7476.60万元及2740.63万元，占总收入的比例分别为64.19%、
55.88%、53.85%及43.84%，呈逐年下降趋势。互联网相关行业目前已度过高速
发展阶段，未来，APM 厂商在该行业内的市场竞争将更加激烈。若未来发行人无法稳固现有主要互联网客户，或未能在激烈的市场竞争中形成优势，或未能及时挖掘互联网客户的新需求，则可能面临互联网客户流失，互联网及相关行业收入进一步下滑的风险。
同时，随着传统企业的数字化转型进程加速，国内 APM 厂商纷纷涌入金融、能源、航空、汽车、制造业等传统行业，大力开拓市场，抢占客户资源。
APM 行业发展早期，由于国外厂商技术水平较高，金融、能源等传统行业大多以 Dynatrace 等国外知名厂商为主，随着国内厂商在技术实力方面的不断追赶，现在已逐渐向国内厂商倾斜。因此，在传统行业的市场开拓方面，发行人将面临来自于国外知名厂商和本土厂商的竞争压力。若发行人对于传统行业的开拓
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效果未达预期，则有可能错失传统行业市场机遇，在与主流 APM 厂商的市场竞争中处于不利地位。
3、经营业绩季节性波动的风险
公司的营业收入来自于为企业级客户提供应用性能监测服务、销售应用性
能监测软件及提供其他相关产品和服务。公司收入存在一定的季节性分布特征，一般而言，第一季度收入较低，第四季度收入较高。
2018年度至2020年度，公司第四季度收入金额分别为5663.10万元、
6628.95万元及4382.47万元，占全年收入金额的比例分别为36.97%、40.29%
及31.56%，占比相对较高。公司收入季节性特征主要受软件销售及技术开发服务业务季节性因素影响，对于前述业务，客户基于其预算管理制度，通常会在每年年末编制下一年的 IT 采购计划及采购预算，次年上半年完成采购方案制定、询价、确定供应商、签订合同、合同实施等多个步骤，因此在第四季度完成产品交付和验收的情况较多。
由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。
4、人员规模扩张可能引发的经营管理风险近年来，公司为了全面加快业务开展速度、迅速抢占 APM 市场，持续扩大人员规模。公司人员规模的快速扩张对管理流程、内部控制、资源整合、各部门协调工作、技术研发、市场开拓等各方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时适应人员规模扩大带来的变化，不能及时对管理体系和管理流程进行调整，将会降低公司的运行效率，公司的日常经营将可能受到一定影响。
（三）政策风险
1、产业政策变动的风险
公司所处应用性能管理行业属于软件和信息技术服务业，为推动行业发展，国家有关部门颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前
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国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。
2、税收优惠政策变动的风险
公司于 2017 年 10 月 25 日取得编号为“GR201711001453”的高新技术企
业证书（有效期三年），于 2020 年 12 月 2 日取得编号为“GR202011005253”的高新技术企业证书（有效期三年），可享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，同时公司开发新产品、新技术、新工艺所发生的研究开发费用享受企业所得税前加计扣除优惠政策。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定条件发生变化导致未来公司不能被认定为高新技术企业或者无法享受研发费用加
计扣除优惠政策，可能对公司的经营业绩产生一定影响。
（四）财务风险
1、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为82.87%、80.70%、77.77%及65.98%，呈持续下降趋势。未来若收入持续下降，或者市场竞争进一步加剧，导致产品或服务价格下滑，或者公司产品收入结构发生改变，高毛利率产品及业务收入减少，均可能导致公司主营业务毛利率进一步下降。
2、应收账款坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为6288.51万元、7141.23万元、
7189.89万元及8124.34万元，呈逐年增长趋势。公司应收账款坏账准备的金
额分别为417.14万元、575.49万元、898.05万元及1176.70万元，亦呈逐年上升趋势。若公司未能在实际运营中对应收账款进行有效管理，或因宏观经济形势、行业发展前景等因素发生变化，或客户经营状况发生重大困难，则公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，进而对公司的经营业绩及现金流产生不利影响。
3、经营活动产生的现金流量净额下降的风险
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4501.63万元、
5121.24万元、2715.21万元及-3599.00万元，存在一定波动，且最近一期下降较为显著。如若未来人员规模持续扩张，或公司的收入及回款情况未达预期，则公司可能存在经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险。
（五）法律风险
1、实际控制人控制的发行人表决权比例较高，存在表决权集中的风险
本次发行前，李凯基于其合计持有的发行人股份、对佳合兴利的控制关系及与冯云彪、孟曦东、元亨利汇间的一致行动关系能够控制发行人合计
2333.718万股股份的表决权，占本次发行前发行人全体股东所持表决权的
52.56%。实际控制人控制的发行人表决权比例较高，公司表决权集中，可能发
生实际控制人利用其控制的表决权通过董事会、股东大会做出对自己有利，但有损其他股东或上市公司利益的行为，存在表决权集中的风险。
2、主要经营场所向第三方租赁的风险
截至本募集说明书签署之日，公司主要经营场所均为向第三方租赁取得。
公司租赁的不动产普遍具有较高的可替代性，但不排除租赁期间因偶发性因素导致租赁提前终止，进而可能对公司短期内业务的开展造成不利影响。另外，发行人租赁的经营场所尚未办理租赁备案，虽然未办理备案不影响租赁合同的效力，但存在被主管部门处罚的风险，仍然可能对公司正常生产运营造成影响。
（六）项目风险
1、募投项目实施的风险
本次募集资金拟投资于“NPM 产品研发升级及产业化项目”、“研发中心升级建设项目”、“营销网络建设项目”。公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目产品和技术成熟性、下游市场空间等进行了充分调研论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实施时间较长，未来若产业政
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策、市场环境发生变化或公司自身战略发生调整，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
2、募投项目的技术研发风险
本次“NPM 产品研发升级及产业化项目”是公司在现有产品功能和技术的
基础上开展的优化升级；本次“研发中心升级建设项目”是公司对日志、Cloud
平台和 ITSM 管理平台相关产品技术的研发落地。上述募投项目的成功实施依赖于公司在 NPM 监测、Cloud 云技术、日志监测等领域取得技术突破，需要公司的相关产品或平台在功能丰富度、技术适配性、产品可用性、数据采集广度
及深度、数据分析能力等方面达到预期。
若后续公司由于行业技术变化过快、产品需求迭代更新过快、研发难度加
大等原因导致所研发的产品或平台未能达到研发预期，或未能符合下游市场需求，则可能出现“NPM 产品研发升级及产业化项目”效益不及预期，“研发中心升级建设项目”未实现既定研发目标的技术研发风险。
3、募投项目未达预期对公司经营业绩产生负面影响的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的人员数量及资产规模会随之增加，将导致相关人员薪酬、折旧及摊销费用等增加。由于投资金额相对较大，每年的人员薪酬、折旧及摊销费用相对较高，如未来募投项目无法产生预期收益，新增人员薪酬、折旧及摊销费用等将会对公司经营业绩产生不利影响，公司存在因募投项目未达预期，导致成本费用上涨，经营业绩进一步下滑的风险。
4、拟购置房产实施募投项目，但未能最终签署房屋买卖合同的风险
公司与光谷置业签订了《购房意向书》及补充协议，拟向光谷置业购买位于北京市通州区经海五路1号院40号楼的不动产，作为本次募投项目的主要实施场所。根据上述意向书及补充协议，公司已支付相关购房意向金100万元及履约保证金500万元，并享有该房屋的优先购买权。但上述协议仅系双方协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式房屋买卖合同确定。
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若未来因出售方的出售意向发生变更，或市场环境变化、价格波动等原因双方未能签署正式的房屋买卖合同，则可能导致本次募投项目实施地点变更，项目实施进度延迟等风险。
（七）未来一定期间可能无法进行利润分配的风险
截至2021年6月30日，公司累积未分配利润为7336.58万元，不存在未弥补亏损。2021年1-6月，公司净利润为-4827.32万元，由盈转亏。如若未来公司经营业绩持续亏损，则可能形成未弥补亏损，致使公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
（八）本次可转债发行的相关风险
1、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债
不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
2、本次可转债的本息偿还风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远
低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
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3、本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价
格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国
家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
5、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
6、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发
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生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
7、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币
3000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
8、可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
9、资信风险
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公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第 Z【1240】号 01”《北京博睿宏远数据科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；博睿数据主体信用等级为 A，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（九）其他风险
1、不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
2、新冠肺炎疫情反复的风险
2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，虽然发行人主营
业务为应用性能管理（APM），属于软件和信息技术服务业，非受疫情直接影响的行业，但受各地政府管控措施及疫情的整体影响，公司客户招投标、制定采购方案、询价、确定供应商、合同签署、产品测试、产品部署及安装调试、
产品交付、验收及后续回款等事宜均有所延迟。未来，若我国新冠疫情出现反复，则可能对公司经营情况带来不利影响。
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七、发行人发展前景的评价发行人所处的应用性能管理行业的相关产业政策支持为其未来成长奠定了基础；同时，应用性能管理行业拥有的广阔市场前景将为发行人的长期发展提供有力保障；此外，发行人的科研技术优势保证了发行人的持续创新能力；最后，发行人的规范运作为发行人的成长提供了内在动力。
保荐机构认为，发行人所处行业发展前景广阔，具有较强的核心竞争优势。
发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，研发投入力度不断加大，在管理创新、技术创新方面成果显著。同时，发行人已建立了管理持续创新、技术持续创新的有效机制，并制定了目标明确、措施具体的业务与发展规划。
本次募集资金运用围绕主营业务，将有助于进一步提升自主创新能力，保持并增强成长性。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
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（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了本保荐机构担任保荐机构、主承销商、受托管理人，北京市康达律师事务所担任律师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中证鹏元资信评估股份有限公司担任资信评级机构。除上述机构外，发行人还聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司担任募投可研机构，为本次募投项目提供行业咨询服务。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及证监会、上
海证券交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
附件：
《兴业证券股份有限公司关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》（以下无正文）
3-1-41北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日
3-1-42北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐机构总经理：
刘志辉兴业证券股份有限公司年月日
3-1-43北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
雷蕾
保荐代表人：
甄君倩陈杰
保荐业务部门负责人：
徐孟静
内核负责人：
夏锦良
保荐业务负责人：
孔祥杰兴业证券股份有限公司年月日
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附件兴业证券股份有限公司关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关文件的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“博睿数据”）
向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权甄君倩、陈杰担任本项目的保荐代表人，具体负责博睿数据向不特定对象发行可转换公司债券项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定雷蕾担任项目协办人。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-45北京博睿宏远数据科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》之签
章页）
保荐机构法定代表人：
杨华辉
保荐代表人：
甄君倩陈杰兴业证券股份有限公司年月日
3-1-46