南方航空:南方航空关于非公开发行A股股票及非公开发行H股股票涉及关联交易的公告

证券简称：南方航空证券代码：600029公告编号：临2021-045
中国南方航空股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票及非公开发行 H 股股票涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
拟向中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）非公开
发行803571428股A股股票，且募集资金总额不超过人民币
450000万元（含450000万元），南航集团拟以现金方式全额认购
本次非公开发行的全部A股股票；同时本公司拟向南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）非公开发行不超过855028969股H股股票（含855028969股），且募集资金总额不超过港币180000万元（含港币180000万元），南龙控股拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部H股股票（与前述本公司非公开发行A股股票合称“本次发行”，与南航集团认购A股股票合称“本次交易”）。
·南航集团是本公司控股股东、南龙控股是南航集团的全资子公司，根据公司上市地上市规则，本次交易构成关联交易。
1·本次交易相关议案已经本公司第九届董事会第三次会议审议同意，关联董事均已回避表决，独立董事已出具事前认可书面意见及独立意见，本次非公开发行A股股票及本次非公开发行H股股票相关事项尚需提请本公司股东大会审议。本次发行尚需获得有权国资审批单位批复和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管部门的核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向南航集团非公开发行 A股股票，发行数量为
803571428股，发行数量不超过公司2020年年度股东大会召开日
公司A股总股本的20%；募集资金总额不超过人民币450000万元（含人民币450000万元）。如公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积
金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行A股股票数量将相应调整。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
与此同时，本公司拟向南龙控股非公开发行不超过
855028969股H股股票（含855028969股），即不超过公司2020年年度股东大会召开日公司H股总股本的20%，且募集资金总额不超过港币180000万元（含港币180000万元）。如公司股票在决定本次非公开发行H股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配
股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行H股股票数量将相应调整。
本次发行的详细方案请见公司2021年10月30日公告的《中国
2南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
南航集团是本公司控股股东南龙控股是南航集团的全资子公司，截至本公告披露日，南航集团直接及间接持有本公司64.20%的股份，本次交易构成关联交易。
（二）交易相关协议签订情况2021年10月29日，本公司与南航集团签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《A股认购协议》”），与南龙控股签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《H股认购协议》”）。上述协议主要内容详见本公告“四、关联交易协议主要内容”。
（三）本次发行和交易的审批程序
本公司于2021年10月29日召开了第九届董事会第三次会议，审议并通过了与本次发行及本次交易相关的议案，关联董事回避表决。独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可书面意见和独立意见，其内容详见本公告“七、本次关联交易的审议程序”。
本次非公开发行A股股票及本次非公开发行H股股票相关事项尚需提请本公司股东大会审议；本次发行亦需有权国资审批单位批复和中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：中国南方航空集团有限公司
法定代表人：马须伦
注册资本：人民币壹佰柒拾柒亿陆仟柒佰伍拾玖万叁仟叁佰
3柒拾壹元
成立日期：1987年4月9日
社会统一信用代码：91440000100005896P
注册地址：广东省广州市白云机场
经济类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的
全部国有资产和国有股权。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。经国资委《关于中国南方航空集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1082号）批准，南航集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为“中国南方航空集团有限公司”，由国资委代表国务院履行出资人职责。2019年，南航集团引入广东省、广州市和深圳市的国有资本，实施完成股权多元化改革，注册资本变更为人民币17767593371元。本公司是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。
（二）与本公司间股权控制关系
4（三）主营业务情况
南航集团主营业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投
资形成的全部国有资产和国有股权，通过下属公司主营航空运输业务并兼营包括金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。
（四）最近一年及一期财务数据
币种：人民币单位：万元
2021年9月30日
项目2020年12月31日（未经审计）
流动资产4113950.834544434.54
非流动资产30555288.4930198962.64
资产总计34669239.3234743397.18
流动负债10868027.409990445.11
非流动负债13282522.2913970072.91
负债合计24150549.6923960518.02
归属于母公司所有者权益5969152.706577447.10
所有者权益合计10518689.6310782879.15
52021年1-9月
项目2020年度（未经审计）
营业收入7912789.579282782.34
营业利润-539703.90-1391038.24
利润总额-502216.93-1348339.04
净利润-367304.19-1033590.70
归属母公司所有者净利润-254644.18-439313.90
经营活动产生的现金流量净额1582777.25727346.65
投资活动产生的现金流量净额-1274116.62231679.56
筹资活动产生的现金流量净额-888039.42-149014.69
现金及现金等价物净增加额-579825.62806091.84
三、关联交易标的及定价方式
本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票及非公开发行的H股股票。
（一）非公开发行A股股票的定价原则
非公开发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日前20个交易日公
司A股股票交易均价的90%与最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日
6前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公
司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行A股股票的价格为人民币5.60元/股。
（二）非公开发行H股股票的定价原则
本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价（董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前
20个香港交易日公司H股股票交易总额/董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量）与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），根据公司2020年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即5.53港元/股。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
四、关联交易协议主要内容
（一）《A股认购协议》7参见本公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
（二）《H股认购协议》
1.合同主体
发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司
认购人（乙方）：南龙控股有限公司
2.认购价格及定价原则
本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届董事会第三
次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）
孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交
易日公司H股股票交易总额/董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。
3.认购标的、数量及规模
甲方向乙方非公开发行H股股票数量不超过855028969股（含855028969股），即不超过公司2020年年度股东大会召开日公司H股总股本的20%，且募集资金总额不超过港币180000万元（含港币180000万元）。乙方同意以港币现金方式一次性全额认
8购本次非公开发行的全部H股股票。如公司股票在决定本次非公开
发行H股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公
积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行H股股票数量将相应调整。
4.限售期
乙方承诺，本次非公开发行H股股票完成之日起36个月内，不上市交易或转让本次认购南方航空非公开发行的全部H股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许
的情况下，转予南航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，同意按其规定执行。
5.支付方式
甲、乙双方同意，在本协议相关的“生效条件”全部获得满足后，乙方不可撤销地按照甲方的通知及本协议的约定全额认购非公开发行的全部H股股票，并将全部的现金对价一次性汇至甲方书面指定的银行账户。
6.违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作
出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
7.生效条件
甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公
开发行H股股票；
9乙方董事会及南航集团董事会通过决议同意认购本协议项下
的非公开发行的H股股票；
已从有关审批机构（包括但不限于有权国资审批单位、中国证监会、香港联合交易所有限公司等）收到了所有许可、授权、
批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方实施本协议项下的
非公开发行 H 股股票；
香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次非公开发行的H股股票上市及买卖；
甲、乙双方应尽其最大努力按照适用的法律法规作出或促使
作出为了实现上述条款所载的生效条件及非公开发行H股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。
如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准
之日起十二个月内获得满足，且甲方股东大会未就非公开发行H股股票通过延期决议，则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔(任何先前之违约情况除外）。如甲方股东大会就非公开发行H股股票通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议有效期届满。
五、关联交易目的及对上市公司影响
（一）有利于公司缓解流动性压力，改善公司财务状况，提
升综合抗风险能力，是本公司经营和发展的客观需要。
（二）有利于本公司改善资本结构，提升持续经营能力，并
进一步增强核心竞争力，依托粤港澳大湾区世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，大力发展枢纽经济，为广东省世界
10一流城市群建设提供一流的航空服务，更好地满足粤港澳大湾区
社会发展，落实交通强国国家战略。
（三）有助于本公司享有控股股东更多支持，提升公司投资价值。南航集团及其全资子公司南龙控股通过本次交易认购本公司非公开发行的全部A股和H股股票，体现出南航集团对本公司未来发展的信心及对本公司支持的决心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审计与风险管理委员审议情况
2021年10月28日，公司董事会审计与风险管理委员会2021年第3次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
（二）独立董事发表事前认可书面意见
本公司全体独立董事审阅了公司非公开发行A股股票和非公开
发行H股股票的相关资料，对相关议案进行了审议，就公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关联交易发表事前认可意见
如下：
1.公司已将非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关联
交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为该等资料详实，有助于董事会做出理性科学的决策。
2.独立董事认为，上述交易将为公司募集经营发展所需资金，
11增强资本实力，降低资产负债率、提高偿债能力、改善财务状况
和资产结构，有利于提升公司核心竞争力和综合效益，将为公司的未来发展奠定坚实基础，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
3.独立董事事前进行了审议，同意该议案提交董事会审议。
（三）公司董事会审议情况
2021年10月29日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了
《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
关联董事马须伦、韩文胜回避表决，由非关联董事进行表决。
（四）独立董事发表独立意见
本公司全体独立董事审阅了公司非公开发行A股股票和非公开
发行H股股票的相关资料，对相关议案进行了审议，对公司向南航集团非公开发行A股股票和向南龙控股非公开发行H股股票发表意
见如下：
1.上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地上市
规则及公司关联交易管理制度的规定，公司关联董事在对关联交易议案进行表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2.上述关联交易的实施将为公司募集经营发展所需资金，增
强资本实力，降低资产负债率、提高偿债能力、改善财务状况和资产结构，有利于提升公司核心竞争力和综合效益，将为公司的未来发展奠定坚实基础。上述关联交易条款公平合理，按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
12（五）公司监事会审议情况
2021年10月29日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了
《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
（六）公司本次非公开发行A股股票及本次非公开发行H股股
票相关事项尚需获得公司股东大会的批准，公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。
七、历史关联交易情况
本公司与南航集团及其子公司之间存在持续日常关联交易，包括房产、土地、飞机租赁，物业管理服务，金融服务，广告业务合作等。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
2020年4月和2020年6月，本公司分别完成向南龙控股及南航
集团非公开发行股票，具体情况请参见公司分别于2020年4月16日，
2020年6月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2021年10月29日
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