沃尔德:董事会关于本次重大资产重组的相关说明

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组的相关说明
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司
（以下简称“鑫金泉”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。由于本次交易尚未聘请独立财务顾问，故董事会结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题规定》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则26号》”）等相关规定，针对本次披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行如下说明：
一、本次编制的预案是否符合《重组管理办法》《若干问题规定》及《格式准则26号》的规定或要求
董事会所编制的预案按照《格式准则26号》的要求进行撰写，且内容涵盖《格式准则26号》第七条所要求的范围。此外，因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司亦在预案中提示了相关风险。
综上，公司董事会编制的预案符合《重组管理办法》《若干问题规定》及《格式准则26号》的要求。
二、本次交易对方是否按照《若干问题规定》第一条的要求出具承诺和声明，是否已在预案中披露根据《若干问题规定》第一条的规定，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告”。
本次交易的交易对方均已根据《若干问题规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响根据《若干问题规定》第二条的规定，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款”。
本次交易，公司已与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，并于预案中载明协议的生效条件和本次交易相关的股份发行相关信息，生效条件符合《若干问题规定》第二条的要求。该协议的主要条款齐备，生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、公司董事会是否已按照《若干问题规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》，公司董事会认为：
1、本次交易标的资产为深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为鑫金泉100%的股权，根据交易对方出具的承诺，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及鑫金泉独立运营、资产完整。本次交易完成后，标
的公司将成为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的领先刀具企业。上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。
五、本次交易方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、截至预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。待标的资产评
估报告签署后，交易双方将以标的公司评估值为依据，协商确定本次交易的标的公司作价，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
1、标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的领先刀具企业。上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。
六、本次交易是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条
规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定，上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
本次交易中，上市公司专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的领先刀具企业。标的公司与上市公司同属于刀具行业，且下游应用领域存在一定互补。本次交易完成后，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
则》第七条规定。
七、公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
公司董事会已在重组预案“重大事项提示”及“重大风险提示”中充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司本次交易预案所披露的相关信息均基于本公司取得文件资料撰写。公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方均已出具相关声明和承诺，保证所披露的或者提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次重大资产重组的相关说明》之签章页）北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年10月27日