*ST数知:数知科技重大资产出售预案（修订稿）

证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 上市地点：深圳证券交易所
北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
二〇二一年十月北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易中所提供或者披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易公司拟通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，转让公司所持有的下属公司 BBHI100%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确认以北京产权交易所公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定。待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
3北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
修订说明
本预案根据本次重大资产出售交易的最新情况进行了补充、修改和完善，修订部分内容以楷体加粗表示。预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”
之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”中更新了已履行的决策及审批程序。
2、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中更新了已履行的决策及审批程序。
3、在“第一节本次交易概况”之“三、标的资产初步作价情况”中补充披
露了标的资产首轮挂牌的情况以及公司拟对其进行重新挂牌的有关安排。
4、在“第六节本次交易的报批事项”之“一、本次交易已履行的决策及审批程序”中更新了已履行的决策及审批程序。
5、在“第七节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中更新了已履行的决策及审批程序。
6、在“第九节独立董事意见”之“二、关于公司本次交易事项的独立意见”
中补充披露了独立董事关于调整交易方案的独立意见。
4北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
简称释义《北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修预案指订稿）》
重组报告书指《北京数知科技股份有限公司重大资产出售报告书》
本次交易/本次重组/本次重大
指 上市公司出售BBHI100%股权的交易行为资产出售上市公司/数知科技/本公司/公北京数知科技股份有限公司，曾用名“北京梅泰诺通指司信技术股份有限公司”
标的公司/BBHI 指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.MNIIL 指 Media.Net India Investments Ltd.，BBHI原全资子公司标的资产/交易标的 指 BBHI 100%股权
控股股东指上海诺牧投资中心（有限合伙）
实际控制人指张志勇、张敏
Yahoo 指 Yahoo!
上海诺牧指上海诺牧投资中心（有限合伙）宁波诺裕指宁波诺裕泰翔投资管理有限公司宁波诺信指宁波诺信睿聚信息技术有限责任公司香港诺睿指诺睿投资有限公司香港诺祥指诺祥投资有限公司
宁波梅山指宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）华林投资指浙江华林投资管理有限公司华睿投资指浙江华睿投资管理有限公司蓝石创业投资指浙江蓝石创业投资有限公司
上海锦阜指上海锦阜投资管理中心（有限合伙）浙江沅智指浙江沅智投资发展有限公司杭州力都指杭州力都投资管理有限公司
湖州数集指湖州数集企业管理合伙企业（有限合伙）天穆公司指北京天穆私募基金管理有限公司
5北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
简称释义拓尔思指拓尔思信息技术股份有限公司亨达教育指北京荣氏亨达教育咨询有限公司
拓天者指北京拓天者信息咨询中心（有限合伙）广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合产业基金指
伙）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律法规指遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期指2019年、2020年及2021年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
6北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于本次交易中通过北京产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次重大资产出售的交易标的为上市公司下属公司 BBHI100%股权。
上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的最终交易对方以公开挂牌所确定的交易对象为准。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
本次交易的交易对方和交易作价将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易和重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易标的资产的资产净额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的
比例超过50%，营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
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（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易公司拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为数据智能应用与服务、智能通信物联网业务、智慧营销三大板块。
此次交易标的为上市公司境外下属公司 BBHI100%股权，该公司主要业务为：
通过上下文和搜索广告解决方案、媒体购买解决方案、可下载解决方案、显示和
本地广告解决方案等，在垂直和水平上全面支持在线广告的要求和产品，属于上市公司主营业务中的智慧营销板块。BBHI 由于受到中美贸易摩擦、疫情、与Yahoo 合作到期以及面向重要客户的研发暂停等影响，其整体抗风险能力及盈利能力不断降低。
本次交易中，上市公司仅出售智慧营销板块的境外下属公司。交易完成后，智慧营销板块的境内公司及其业务仍将保留并继续拓展。
通过本次交易，上市公司将通过资产出售获取现金流，优化资本结构，剥离盈利能力较弱的境外智慧营销业务，进一步聚焦境内主营业务的发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次重组完成后，公司将通过回笼资金偿还相关债务，有效压缩公司有息债
8北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）务规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终改善上市公司的持续经营能力。
由于本次交易的备考报表审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考报表审阅工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致公司控制权发生变化。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议、第三
十八次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，
本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易对方及交易价格后，上市公司将与交易对方签署《产权交易合同》（即附生效条件的股权转让合同），并将再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
3、深交所等监管机构要求履行的其他程序。
上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺承诺名称承诺方承诺的主要内容
一、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
上市公司真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
三、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始关于提供信书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供息真实性、
的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资准确性和完
料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，整性的承诺
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件函
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转上市公司董事、监
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事、高级管理人员事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
10北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
承诺名称承诺方承诺的主要内容
一、本承诺方已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、如本承诺方在本次交易中所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将上市公司控股股暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
东、实际控制人会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本承诺方对所提供的信息、文件、资料、说明及
确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违
反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。
一、本公司及最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
三、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的情形。
关于无重大
四、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益违法行为的上市公司或者社会公共利益的重大违法行为。
承诺函
五、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
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承诺名称承诺方承诺的主要内容
一、本人任职符合法律法规、规范性文件以及本公司公司章程等相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
二、本人最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责。
三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董事、监
四、本人及本人控制的机构（如适用）不存在泄露本
事、高级管理人员次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处上市公司
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
关于不存在
二、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息《关于加强及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述与上市公司
确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
重大资产重一、截至本承诺函出具日，本人不存在《中国证券监组相关股票督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相异常交易监关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不管的暂行规得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本
定》第十三次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立条情形的承
案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何诺函
上市公司董事、监上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚事、高级管理人员或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
二、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本承诺方及本承诺方控制上市公司控股股的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与东、实际控制人上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
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承诺名称承诺方承诺的主要内容行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
二、本承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本承诺方将依法承担法律责任。
一、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
关于保持上二、本次交易完成后，本承诺方及本承诺方控制的其上市公司控股股
市公司独立他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身
东、实际控制人
性的承诺份影响上市公司的独立性，本承诺方将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
三、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
一、本承诺方及本承诺方直接或间接控制的其他企业
目前没有从事与上市公司（包括子公司，下同）主营业务相同或构成竞争的业务。
二、本次重组完成后，本承诺方将严格按照有关法律、
法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，本承诺方承诺将促使本承诺方直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市关于避免同公司产生同业竞争。
上市公司控股股
业竞争的承三、本次重组完成后，如本承诺方及本承诺方控制的
东、实际控制人诺函其他企业未来获得的任何商业机会与上市公司主营
业务有竞争或可能有竞争的，则本承诺方及本承诺方控制的其他企业将立即通知上市公司，本承诺方将尽最大努力，将该商业机会给予上市公司。
四、本承诺方保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺方及本承诺方控制的其他企业违反上述承诺而导
致上市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
一、本次交易完成后，本承诺方及本承诺方控制的除
上市公司以外的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，下同）之间将尽量减少、避免关联交易。
关于减少及二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司控股股规范关联交本承诺方及关联方将促使该等交易严格按照国家有
东、实际控制人
易的承诺函关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等的有
关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证该等交易遵循市场公开、
公平、公正的原则，且本承诺方及关联方不会要求上
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承诺名称承诺方承诺的主要内容市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
三、本承诺方承诺不利用上市公司控股股东、实际控
制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用相关地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺方及关联方优于市场第三方的利益；不会利用相关地位损害上市公
司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
四、本承诺方保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺方及本承诺方控制的其他企业违反上述承诺而导
致上市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交
易实施完毕的期间，除承诺方持有上市公司股票因被上市公司控股股司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持
东、实际控制人
关于上市公上市公司股份的情况外，承诺方不通过直接或间接方司重组期间式减持上市公司股份。
股份减持计自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交
划的说明易实施完毕的期间，除张志勇持有上市公司股票因被上市公司董事、监司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持事及高级管理人员
上市公司股份的情况外，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
一、本次交易的拟出售资产为本公司间接持有的
BBHI的100%股权。
二、本公司合法拥有上述拟出售资产完整的所有权，
拟出售资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托关于拟出售
持股等方式代持的情形，不存在质押、冻结、查封、资产权属的上市公司财产保全或其他权利负担。
承诺函
三、本公司拟转让的上述拟出售资产的权属不存在尚
未了结或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上海诺牧及其一致行动人张志勇、张敏夫妇原则上同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
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上市公司控股股东上海诺牧及实际控制人张志勇、张敏夫妇已出具承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除持有上市公司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除张志勇持有上市公司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
八、本次交易对中小投资者利益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
为确保本次交易的定价公平、公允，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，上述机构及其经办人员与标的公司、上市公司均没有利益关系或冲突。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投
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资者的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事和高级管
理人员已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
九、待补充披露的信息提示
由于本次交易中通过北京产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。相关情况将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用。本次重组涉及标的资产最终财务数据、上市公司备考财务数据及评估结果将在经中国证监会和国务院有关主管部门备案会计师事务所、评估机构正式出
具审计报告、审阅报告及评估报告后确定，相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止或部分终止本次交易；
3、在本次交易审批过程中，交易各方可能需根据规则和监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终成功实施及获得相关批准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险，提请投资者关注上述风险。
17北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以
重组报告书中披露内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值可能存在与最终经审计的财务数据、评估报告产生差异的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易价格暂不确定的风险
本次交易上市公司拟通过北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格，交易价格具有不确定性，本次交易价格将以最终公开挂牌结果为准。
（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
本次交易方案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第三十八次会议审议通过。本次交易的交易对方尚未确定，能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险。
（六）标的资产无法按时交割的风险
本次交易为现金交易，不涉及股票发行。如交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，未按照约定时间支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割履约的风险。
二、本次交易后上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售海外智慧营销业务，聚焦新基建、基础设施运营与维护、智慧城市建设等领域，业务规模面临下降的风险。
18北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政
治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次交易事项需要上市公司股东大会审议及资产交割需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）疫情对本次交易推进造成负面影响的风险
本次交易中，上市公司的主要经营地为中国，标的资产的主要经营地为中国大陆境外。受疫情影响，目前本次交易所涉及的尽职调查、谈判等工作主要通过互联网形式进行。后续，若交易各方所在经营地因疫情变化而导致政府采取不同的疫情防控政策与措施，则可能会导致本次交易的推进受到一定程度影响。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
19北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................2
交易对方声明................................................3
修订说明..................................................4
释义....................................................5
重大事项提示................................................7
重大风险提示...............................................17
目录...................................................20
第一节本次交易概况............................................21
第二节上市公司基本情况..........................................24
第三节交易对方基本情况..........................................36
第四节交易标的基本情况..........................................37
第五节交易标的评估情况..........................................42
第六节本次交易的报批事项.........................................43
第七节风险因素..............................................44
第八节其他重要事项............................................47
第九节独立董事意见............................................52
第十节声明及承诺.............................................54
20北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
在当前复杂的国际环境下，政治、经济、疫情等多重不利因素对公司境外业务的开展构成了持续挑战；同时公司境内因面临部分融资纠纷，业务开展承受了一定的经营压力。上市公司基于收缩海外业务和互联网营销业务，优化公司资产负债结构，增强公司持续经营能力的需要，拟出售持有的下属公司 BBHI 的 100%股权。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于聚拢优势资源，优化业务布局
本次交易可以有效降低疫情等因素对跨境管理与公司经营可能造成的风险，使上市公司能够进一步聚集资金资源和管理资源，积极拓展包括新基建、基础设施运营与维护、智慧城市建设等业务，有利于提升上市公司未来的盈利能力，符合公司的长远发展战略。
2、本次交易有利于改善资产负债结构，提升盈利能力
通过本次交易标的资产的置出，回笼资金可用于偿还相关债务，有效压缩公司有息债务规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
二、本次交易方案概况
（一）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为上市公司的下属公司 BBHI100%的股权。
21北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（二）交易方式与交易对方
上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的最终交易对方以公开挂牌所确定的交易对象为准。
三、标的资产初步作价情况
截至本预案签署日，标的资产以2021年6月30日为基准日的评估工作尚未完成。2021年10月8日至2021年10月20日期间，标的资产已在北京产权交易所进行首轮挂牌，转让底价为146335.82万元，截至本轮挂牌结束未征集到受让方。为有效实施本次资产出售，公司计划下调交易挂牌价格，并在北京产权交易所再次进行公开挂牌转让，转让底价拟定为95118.28万元，最终交易价格以公开挂牌所确定的交易价格为准。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易标的资产的资产净额预计占上市公
22北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业
收入的比例超过50%，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定；公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及关联交易，在审议相关提案事项时，关联董事及关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
23北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况中文名称北京数知科技股份有限公司
英文名称 Beijing Shuzhi Technology Co.Ltd.公司简称数知科技曾用名北京梅泰诺通信技术股份有限公司股票上市交易所深圳证券交易所
股票简称 *ST数知股票代码300038
成立日期2004-09-10
注册资本117182.7123万人民币法定代表人张志勇
统一社会信用代码 91110000766769980C
注册地址北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区)注册地址邮政编码100088
办公地址 北京市通州区景盛中街17号鸿坤顺景总部公元A5栋办公地址邮政编码101102
电话号码010-82054080
传真号码010-82055731
公司网址 http://www.shuzhi.ai/
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线
路铁塔、智能通信机箱、机柜、计算机软件及辅助设备、防雷设备；
防雷技术咨询；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；设计、
制作、代理、发布广告；经济信息咨询；企业管理咨询；会议服务；
销售通讯设备、电子产品、仪器仪表、机械电气设备；企业征信服经营范围务；产品设计；出租商业用房；出租办公用房；以下项目限分公司
经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔；专业承包；
互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、公司历史沿革及股本变动情况
24北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（一）2009年公司设立数知科技（原北京梅泰诺通信技术股份有限公司，于2018年10月11日变更公司名称为北京数知科技股份有限公司）是北京梅泰诺通信工业技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
时任审计机构利安达会计师事务所有限责任公司和评估机构北京中和资产评估有限责任公司以2008年12月31日为基准日分别对公司进行审计和评估。
截至基准日，公司经审计的账面净资产为9843.42万元，经评估的净资产额为
12454.05万元。
2009年2月10日，公司召开2009年第二次股东会，大会一致形成决议通
过关于公司整体变更为股份有限公司的议案，同意以截至2018年12月31日净资产中的6000万元按原出资比例以每股1元人民币折为股份，其余部分扣除自然人股东由盈余公积和未分配利润折股应纳的个人所得税，剩余部分作为资本溢价转入资本公积，由全体股东按出资比例共享。变更后公司注册资本为6000万元人民币。
2009年3月9日，公司依法在北京市工商行政管理局登记注册并取得《企业法人营业执照》，工商注册号为110102007479115，注册资本6000万元。
公司设立时的股权结构情况如下：
发起人姓名或名称持股数量（万元）持股比例（%）
张敏3285.0054.75
蓝石创业投资973.2016.22
曲煜487.808.13
张志勇307.805.13
施文波225.003.75
渠天玉194.403.24
贾永和170.402.84
华林投资97.201.62
余传荣97.201.62
25北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
李利英97.201.62
俞建耀64.801.08
合计6000.00100.00
（二）公司首次公开发行股票并上市前的变动情况
2009年3月20日，公司召开2009年第二次临时股东大会，同意吸收华睿
投资、陆剑作为公司新股东，并将公司注册资本由6000万元增加至6857万元，新增股份由渠天玉、贾永和、李利英、华林投资、华睿投资以及陆剑以货币方式认购。该次增资已经利安达会计师事务所有限公司审验确认，并于2009年4月
8日出具了利安达验字[2009]第1011号《验资报告》。公司依法在北京市工商行
政管理局完成上述增资的工商变更登记手续。
增资完成后，公司的股权结构情况如下：
股东姓名或名称持股数量（万元）持股比例（%）
张敏3285.0047.91
蓝石创业投资973.2014.19
曲煜487.807.11
张志勇307.804.49
李利英297.204.33
渠天玉294.404.29
贾永和270.403.94
陆剑257.003.75
施文波225.003.28
华睿投资150.002.19
华林投资147.202.15
余传荣97.201.42
俞建耀64.800.95
合计6857.00100.00
（三）公司首次公开发行股票并上市根据《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
26北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）业板上市的批复》（证监许可[2009]1386号），中国证监会于2009年12月15日核准公司发行不超过2300万股新股。
根据《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]8号），深圳证券交易所同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代码“300038”。
公司于2010年3月15日完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本9157万元。
公司新股发行完成后的股权结构情况如下：
股东姓名或名称持股数量（万元）持股比例（%）
无限售条件的流通股1840.0020.09
有限售条件的流通股7317.0071.91
境内自然人持股5586.6061.01
张敏3285.0035.87
曲煜487.805.33
张志勇307.803.36
李利英297.203.25
渠天玉294.403.22
贾永和270.402.95
陆剑257.002.81
施文波225.002.46
余传荣97.201.06
俞建耀64.800.71
境内非国有法人持股1270.4013.87
蓝石创业投资973.2010.63
华睿投资150.001.64
华林投资147.201.61
投资者配售股份460.005.02
合计9157.00100.00
27北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（四）公司首次公开发行股票并上市后的变动情况
1、2011年度利润分配2012年4月20日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意公司以总股本9157万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增5股，合计转增4578.50万股，转增后股本增至13735.50万股。此次
转增股份于2012年6月4日实施完毕，并于2012年6月5日由大信会计师事务有限公司审验，出具了大信验字[2012]第1-0063号《验资报告》。
2、2012年重大资产重组2012年9月21日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司100%股权的议案》等议案。
该次交易于2013年1月31日获得中国证监会核准。根据交易方案，公司向缪金迪发行869.30万股，向缪才娣发行579.53万股，向哈贵发行141.59万股，向创坤投资发行405.01万股股份购买其合计持有的浙江金之路信息科技有限公司
100%股权。交易完成后，公司股本增加至15730.94万股。
3、2013年限制性股票激励计划2013年7月26日，公司2013年第三次临时股东大会审议了《关于及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案。本次激励计划经2013年第三次临时股东大会审议，获得通过并授权董事会办理与本次激励计划相关的事宜。
2013年8月16日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2013年8月16日作为本次限制性股票的授予日，向60位激励对象授予336万股限制性股票，变更后公司总股本增至16066.94万股。
2013年11月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，确定以2013年11月20日作为本次预留限制性股票授予日，向3名激励对象授予14万股预
28北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
留限制性股票，授予价格为8.20元/股。授予完成后，公司总股本增至16080.94万股。
4、2014年回购注销部分限制性股票2014年5月19日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象杨澄宇、程秋因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对杨、程二人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格为4.45元/股，回购数量共计8万股。2014年7月10日注销完成后，公司总股本降至16072.94万股。
5、2015年回购注销部分限制性股票2015年4月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象艾小平、佟鑫因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对艾、佟二人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格为4.45元/股，回购数量共计8万股。2015年6月1日注销完成后，公司总股本降至16064.94万股。
6、2015年重大资产重组2015年6月12日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》等议案。该次交易于2015年9月18日获得中国证监会核准。根据交易方案，公司向贾明发行1168.70万股股份，向江西日月同辉投资管理有限公司发行657.39万股股份购买其合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司100%股权，同时以询价的方式向华安未来资产管理（上海）有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、芜湖海厚泰
捌号投资管理中心（有限合伙）、万家基金管理有限公司合计发行1152.07万股
股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。交易完成后，公司股本增加至
19043.10万股。
7、2016年重大资产重组2016年10月17日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。该次交
29北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
易于2017年2月8日获得中国证监会核准。根据交易方案，公司向宁波诺裕支付现金，向上海诺牧发行12688.82股股份和支付现金购买其合计持有的宁波诺信100%股权，同时以询价方式向华安未来资产管理（上海）有限公司、建信基金管理有限责任公司、鹏华资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、平
安证券股份有限公司合计发行10119.05万股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。交易完成后，公司股本增加至41850.97万股，公司控股股东由张志勇、张敏夫妇变更为上海诺牧，实际控制人未发生变更。
8、2017年利润分配2018年4月17日，公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，同意以公司2017年12月31日总股本41850.97万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增18股，本次权益分派后总股本增至117182.71万股。
9、2018年公司名称、证券简称变更2018年9月11日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》及《关于修改的议案》，同意变更公司名称、证券简称并相应修改公司章程。2018年9月26日，公司完成变更公司名称等的工商登记手续，变更后的公司中文名称为“北京数知科技股份有限公司”。经公司申请并经深圳证券交易所核准，自2018年10月12日起，公司证券简称由“梅泰诺”变更为“数知科技”，公司证券代码保持不变，仍为“300038”。
三、公司股本结构及前十大股东
截至2021年6月30日，公司总股本为1171827123股，股本结构如下：
股东性质股份数量（股）占股本比例（%）
无限售条件的流通股116365213899.30%
有限售条件的流通股81749850.70%
合计1171827123100.00%
截至2021年6月30日，公司前十大股东情况如下：
30北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）
1上海诺牧投资中心（有限合伙）15316717513.07%
鹏华资产－工商银行－中建投信托－中
2508103464.34%
建投信托·京杭单一资金信托
建信基金－兴业银行－中融国际信托－
3369485263.15%
中融－宏金114号单一资金信托
国寿安保基金－渤海银行－民生信托－
4中国民生信托－至信349号集合资金信285912552.44%
托计划
5北京瑞祥赛弗管理咨询中心（有限合伙）257512082.20%
6陈小发154798001.32%
7支燕琴109948000.94%
8张志勇106584800.91%
华安未来资产－工商银行－杭州陆金承
987945800.75%
投资合伙企业（有限合伙）
10潘为民59677000.51%
合计34716387029.63%
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为上海诺牧，实际控制人为张志勇、张敏夫妇。公司与控股股东及实际控制人的产权及控制关系情况如下：
（一）控股股东
截至本预案签署日，上海诺牧直接持有公司153167175股，占公司总股本
31北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
的13.07%，为公司控股股东。
公司名称上海诺牧投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1K38830P公司类型有限合伙企业
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室执行事务合伙人宁波诺裕泰翔投资管理有限公司注册资本116167万元
成立日期2016-02-23
营业期限2016-02-23至2036-02-22
实业投资，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）实际控制人
1、张志勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于1963年11月，本科学历，高级经济师、通信专业高级工程师。1992年7月毕业于中国人民大学经济学院工业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技术公司（高新技术企业）副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师，冶金工业财务服务中心干部；2006年起任职于公司，现任公司董事长。
2、张敏女士，中国国籍，无永久境外居留权，生于1967年11月，大专学历，高级会计师，国际财务管理师。1999年至2002年任中国大恒（集团）有限公司财务副经理，2002年至2004年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004年9月至2006年2月任公司执行董事，2006年3月至2018年10月任公司董事、副总裁。
五、公司最近六十个月的控制权变化情况2016年10月17日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。2017年2月8日，公司收到中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
32北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
核准公司向上海诺牧发行126888217股股份购买相关资产。交易完成后，2017年上市公司控股股东由张志勇、张敏夫妇变更为上海诺牧，实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。
截至本预案签署日，公司的控股股东为上海诺牧，实际控制人为张志勇、张敏夫妇，最近60个月公司的最终控制人均为张志勇、张敏夫妇，控制权未发生变更。
六、公司主营业务发展情况
公司不断完善现有生态布局，实现了在信息基础设施投资运营、智慧物联、智慧营销、政务及行业大数据、社会信用等领域的应用。目前公司主要业务涵盖数据智能应用与服务、智能通信物联网、智慧营销三个板块。
（一）数据智能应用与服务领域
1、大数据
公司在大数据方面已实现数据资产化、算法智能化、应用场景化、业务产业化。目前公司的大数据成果，广泛应用到营销、信用、交通、政务、环保等各个领域，通过场景落地有力支撑大数据板块的发展。公司承接了山东、河北、北京等城市的环保、政务等大数据服务业务，以及智慧营销客户的数据优化、分析等业务。
2、社会信用
公司积极推动数据信用行业的创新性和产业化，依托信用科技产业创新中心项目和信用科技产业化应用项目的建设和推广，逐步形成基于大数据、人工智能、物联网、区块链等前沿技术的标准体系、技术体系、产品与服务体系。
（二）智能通信物联网
1、通信设施
公司通信塔产品继续保持技术领先、产品质量稳定的优势，通过为通信运营商提供铁塔投资、建设、运营，实现了国内主要城市及“一带一路”沿线的覆盖，在东北地区、浙江、福建、广东、新疆等传统优势地区保持了稳定的增长，目前
33北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
公司拥有控制权的通信塔共4000多基，产品形态包括宏站、微站、楼面站、通信管道、驻地网等。
2、智慧物联
在信息化基础设施业务之外，公司将通信业务延伸至智慧物联网领域，积极推进城市基础设施与 5G 基站建设相结合，研发了新型路灯杆、新型公交站、新型座椅、新型垃圾桶、多功能服务亭等多种产品形态，支持 5G 在不同场景下的建设，解决 5G 基站选址问题。同时，公司一直在推进 5G 通信与物联网应用相结合，研发了服务于物联网集成应用的 IOT 节点系统，解决城市多种物联网集成的信息通道问题，服务于 5G 通信技术的快速推广，让城市物联搭上 5G 的快车道。
（三）智慧营销
在当前复杂的国际环境下，政治、经济、疫情等多重不利因素对公司境外业务的开展构成了持续挑战，同时公司境内因面临部分融资纠纷，业务开展承受了一定的经营压力。基于此，公司逐步收缩海外业务和互联网营销业务，优化公司资产负债结构，以增强公司持续经营能力。在境内，公司的智慧营销业务除继续保持原有子公司业务模式外，亦加大了对大客户及新媒体的开拓力度。目前，公司境内业务主要覆盖快消、美食、电商、日化、教育、服装、美妆、互联网等行业客户。
七、公司主要财务数据及财务指标
上市公司主要财务数据及财务指标情况如下：
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额（万元）492284.97548552.041467262.13
负债总额（万元）263625.36268004.55360325.91
所有者权益（万元）228659.61280547.491106936.22
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入（万元）168771.39450413.76572146.52
营业利润（万元）-22501.53-793856.0470377.60
34北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
净利润（万元）-21623.08-801586.3757541.45
项目2021年1-6月2020年度2019年度经营活动产生的现金
-9214.32-76465.25-11182.23
流量净额（万元）投资活动产生的现金
4033.76-3189.86-14214.56
流量净额（万元）筹资活动产生的现金
1609.49-34663.992901.73
流量净额（万元）
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-6月/2020年度/2019年度
资产负债率（%）53.5548.8624.56
毛利率（%）10.86-15.1223.99
基本每股收益（元/股）-0.18-6.810.49
注：以上数据来源于上市公司年报和半年报。
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及股份变化，不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
35北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第三节交易对方基本情况
本次交易公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。
截至本预案签署日，交易对方尚不确定。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会会议审议本次交易相关事宜。
36北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.设立地点 British Virgin Islands
公司住所 3rd Floor J&C Building P.O. Box 362 Road TownTortola
British Virgin Islands VG111
股份总额50000股，每股票面价值1美元注册号1829369成立日期2014年6月24日营业期限长期
BBHI 基于上下文广告匹配技术，主要提供广告供应端平台服务，公司业务 为 Yahoo、Microsoft、Bing 等广告需求端平台和广告主提供基于上下文的精准广告投放技术。
二、历史沿革
（一）2014年6月标的公司设立
根据英属维京群岛公司注册处于2014年6月24日核发的《注册登记证书》，BBHI 系于 2014 年 6 月 24 日在英属维京群岛设立的公司。根据设立时的公司章程，BBHI 设立时的授权股本为最多 50000 股，每股面值为 1.00 美元。
（二）2014年6月标的公司发行股份
2014 年 6 月 24 日，BBHI 召开第一次董事会并形成决议，同意任命 Brijesh
Joshi 和 Divyank Turakhia 为公司董事，同意以每股 1.00 美元的价格向 DivyankTurakhia 发行 50000 股普通股股份。
根据《Register Of Members and Share Ledger》，2014 年 6 月 24 日，DivyankMahendra TURAKHIA 取得公司发行的 50000 股普通股股份并登记为公司股东。
本次股份发行后，BBHI 的股权结构如下：
股东姓名持股数量（股）持股比例
Divyank Mahendra TURAKHIA 50000 100%
37北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（三）2016年5月标的公司第一次股份转让
根据《Register Of Members and Share Ledger》，2016 年 5 月 3 日，StarbusterTMT Investment Ltd.受让 Divyank Mahendra TURAKHIA 持有的 50000 股普通股股份，被登记为 BBHI 股东并持有 BBHI50000 股普通股股份。
本次股份转让后，BBHI 的股权结构如下：
股东姓名持股数量（股）持股比例
Starbuster TMT Investment Ltd. 50000 100%
（四）2016年8月标的公司第二次股份转让
根据《Register Of Members And Share Ledger》，阿联酋迪拜时间 2016 年 8月 12 日，香港诺翔受让 Starbuster TMT Investment Ltd.持有的 1 股普通股股份，被登记为 BBHI 股东并持有 BBHI1 股普通股股份；香港诺睿受让 Starbuster TMT
Investment Ltd.持有的 49999 股普通股股份，被登记为 BBHI 股东并持有BBHI49999 股普通股股份。
本次股份转让后，BBHI 的股权结构如下：
序号股东姓名持股数量（股）持股比例
1香港诺翔10.002%
2香港诺睿4999999.998%
合计50000100.00%
（五）2020年6月标的公司第三次股份转让
根据《Register Of Members and Share Ledger》，2020 年 6 月 15 日，香港诺睿受让香港诺翔持有的 1 股普通股股份，被登记为 BBHI 股东并持有 BBHI 共计
50000股普通股股份。
本次股份转让后，BBHI 的股权结构如下：
股东姓名持股数量（股）持股比例
香港诺睿50000100%
38北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
三、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
BBHI 集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在程序化购买产业链中属于SSP平台，集团以Media.net的名称对外合作，网址为 http://www.media.net。
BBHI 集团在全球范围内拥有 7000 多家媒体资源，为其提供广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。
BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（Machine Learning）方面，BBHI集团的自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态的选择性展
示用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。
（二）盈利模式
根据经营模式的不同，BBHI 集团主要业务分为广告投放业务和技术服务业务，其中广告投放业务包括页面推送（Web publisher）、消费勘察（Email andLead-generation）、域名解析（Domain monetization）等，技术服务业务包括软件授权使用（License deals）等。
对于广告投放业务，BBHI 集团通过为 DSP（上游需求端程序化购买平台）或者上游广告主投放广告获得收入，自上游最终端广告主支付广告费用开始，经过上游 DSP 平台、BBHI 集团、最终分配给提供媒体资源的媒体主。
对于技术服务业务，BBHI 集团将自己的技术出租给第三方使用，收取技术服务费用，费用的多少根据谈判结果而定，一般会参考客户使用该技术处理的广告量。
（三）核心竞争力
1、技术优势
39北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
BBHI 具有一定的技术优势。其“超级标签”、“机器学习”、“实时竞价”等相关技术可通过精准投放有效提高媒体主千次展示收入及广告主点击通过率，使广告主投放效果及媒体主收入均远高于行业水平。
2、媒体资源优势
BBHI 集团在全球范围内吸引了 7000 多家媒体资源来与其合作，其中包括诸多全球知名媒体及大量中小型、拥有优质内容资源的媒体，例如 Forbes、Reuters、WSJ 以及 AT&T 等在内的众多媒体巨头，具有一定的媒体资源优势。
四、股权控制关系
截至本预案签署日，BBHI 的股权结构图如下：
五、报告期主要财务数据
BBHI 报告期主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额156019.71183953.74310194.54
负债总额34448.3238111.84141122.95
所有者权益121571.39145841.90169071.59
项目2021年1-6月2020年度2019年度
40北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
营业收入143450.52263618.20357934.72
净利润-10597.86-11296.1563517.92
注：以上数据未经审计。
截至本预案签署日，BBHI 的审计工作尚未完成，最终审计数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
41北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第五节交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。
42北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第六节本次交易的报批事项
一、本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议、第三
十八次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（一）上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易对方及交易价格后，上市公司将与交易对方签署《产权交易合同》（即附生效条件的股权转让合同），并将再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
（二）本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
（三）深交所等监管机构要求履行的其他程序。
上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
43北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第七节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止或部分终止本次交易；
3、在本次交易审批过程中，交易各方可能需根据规则和监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终成功实施及获得相关批准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险，提请投资者关注上述风险。
44北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以
重组报告书中披露内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值可能存在与最终经审计的财务数据、评估报告产生差异的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易价格暂不确定的风险
本次交易上市公司拟通过北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格，交易价格具有不确定性，本次交易价格将以最终公开挂牌结果为准。
（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
本次交易方案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第三十八次会议审议通过。本次交易的交易对方尚未确定，能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险。
（六）标的资产无法按时交割的风险
本次交易为现金交易，不涉及股票发行。如交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，未按照约定时间支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割履约的风险。
二、本次交易后上市公司经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售海外智慧营销业务，聚焦新基建、基础设施运营与维护、智慧城市建设等领域，业务规模面临下降的风险。
45北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政
治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次交易事项需要上市公司股东大会审议及资产交割需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）疫情对本次交易推进造成负面影响的风险
本次交易中，上市公司的主要经营地为中国，标的资产的主要经营地为中国大陆境外。受疫情影响，目前本次交易所涉及的尽职调查、谈判等工作主要通过互联网形式进行。后续，若交易各方所在经营地因疫情变化而导致政府采取不同的疫情防控政策与措施，则可能会导致本次交易的推进受到一定程度影响。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
46北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海诺牧及其一致行动人张志勇、张敏夫妇原则上同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上海诺牧及实际控制人张志勇、张敏夫妇已出具承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除持有上市公司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除张志勇持有上市公司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
为确保本次交易的定价公平、公允，上市公司已聘请具有证券期货相关业务
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资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，上述机构及其经办人员与标的公司、上市公司均没有利益关系或冲突。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事和高级管
理人员已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易公司拟通过北京产权交易所公开挂牌交易，公司将依据公开挂牌的结果确定交易对方。至本预案签署日，本次交易的交易对方尚未确定，公司、公司的控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内
48北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易预案签署日前十二个月内，公司购买或出售资产的情况如下：
（一）北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司股权转让公司于2020年8月13日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让上海锦阜投资管理中心（有限合伙）持有的北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司部分股权的议案》。
公司作为有限合伙人的上海锦阜与浙江沅智签订了《股权转让协议》，由上海锦阜向浙江沅智以人民币10000万元的价格转让其持有的基础设施公司对应
的3267.9733万元股份；与杭州力都、湖州数集签订《股权转让协议》，约定由上海锦阜向杭州力都以人民币1000万元的价格转让其持有的基础设施公司对应
的326.7973万元股份，向湖州数集以人民币1800万元的价格转让其持有的基础设施公司对应的588.2352万元股份。
上述交易的资产与本次重组标的资产不属于相同或者相近的业务范围，交易内容与本次交易相互独立，因此未将上述交易纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
（二）出售江苏健德铁塔有限公司100%股权公司于2020年12月11日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关
49北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）于出售全资子公司江苏健德铁塔有限公司100%股权》的议案，同意公司将持有的江苏健德铁塔有限公司100%股权以人民币4000万元出售给北京富邦吉地
科技发展有限公司。本次交易完成后，公司不再持有江苏健德铁塔有限公司股权。
上述交易的资产与本次重组标的资产不属于相同或者相近的业务范围，交易内容与本次交易相互独立，因此未将上述交易纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
（三）出售 MNIIL 100%股权2021年4月8日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。公司拟将下属公司 BBHI 持有的 MNIIL100%股权转让给 Durmitor Holdings Ltd.，标的资产转让价格总额为 1200 万美元。
上述交易完成前，MNIIL 为 BBHI 的全资子公司，而公司又间接持有BBHI100%股权，属于《重组管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”的情况；此外，MNIIL 与 BBHI 同属公司海外智慧营销业务，属于《重组管理办法》认定的“相同或者相近的业务范围”。因此上述交易须纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
（四）退出人工智能产业投资基金
2021年4月27日，上市公司与天穆公司、拓尔思、亨达教育和拓天者签署
了《广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，将公司作为有限合伙人并完成首期出资人民币1500万元的产业基金，以人民币1500万元的对价向天穆公司、拓尔思、亨达教育和拓天者分别转让100万、
900万、300万和200万基金份额。本次转让完成后，公司不再持有该产业基金份额。
上述交易的资产与本次重组标的资产不属于相同或者相近的业务范围，交易内容与本次交易相互独立，因此未将上述交易纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
六、本次交易披露前上市公司股价波动情况根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔
50北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”因筹划重大资产重组事项，上市公司于2021年7月20日披露《北京数知科技股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-079）。以该公告时间为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重
组事项的敏感信息公布前20个交易日的区间为2021年6月22日至2021年7月19日。
就上述区间段内上市公司股票、创业板指数（399006.SZ）、万得信息技术指
数（882008.WI）的累计涨跌幅情况计算如下：
信息披露前21个交信息披露前1个交易项目涨跌幅
易日（2021-06-22）日（2021-07-19）公司股票收盘价(元/股)2.102.131.43%
创业板指数（399006.SZ） 3281.99 3449.53 5.10%
万得信息技术指数（882008.WI） 4905.69 5102.28 4.01%
剔除大盘因素影响涨跌幅-3.68%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅-2.58%
本次交易公司首次信息披露前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为
1.43%，扣除同期创业板指数创业板指数（399006.SZ）累计涨幅 5.10%后，上涨
幅度为-3.68%；扣除万得信息技术指数（882008.WI）涨幅 4.01%后，上涨幅度为-2.58%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
51北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第九节独立董事意见
一、关于公司本次交易事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
有关规定，数知科技的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第三十六次会议审议的本次重大资产出售的相关事宜，发表事前认可意见如下：
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、具有可操作性，有利于改善公司财务状况，有利于增强公司的持续发展能力，没有损害公司和中小股东的利益。
2、鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定交易对方，本次交易最终
是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
3、除正常业务关系外，公司聘任的评估机构及经办资产评估师与公司、标
的资产之间均无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。”二、关于公司本次交易事项的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京数知科技股份有限公司章程》等相关法律法规、
规章制度的规定，公司的独立董事对公司调整重大资产出售方案并重新挂牌事项发表如下独立意见：
“公司本次重大资产出售事项通过公开挂牌方式进行，由于在首次挂牌期间内未能征集到符合条件的意向受让方，为有效实施本次资产出售，公司计划下调交易挂牌价格，挂牌底价由146335.82万元调整为95118.28万元，并在
52北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）北京产权交易所再次进行公开挂牌转让。上述调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场交易规则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。”
53北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
第十节声明及承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司的相关数据尚未经审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
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