南方航空:南方航空第九届监事会第三次会议决议公告

证券简称：南方航空证券代码：600029公告编号：临2021-043
中国南方航空股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届监事会第三次会议于2021年10月29日在广州市白云区齐心路
68号中国南方航空大厦35楼3519会议室召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席李家世先生主持，公司部分高级管理人员列席。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：
（一）关于提名任积东先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案根据本公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称
1“南航集团”）的推荐，监事会同意提名任积东先生为本公司第九届
监事会股东代表监事候选人（简历附后）。监事会同意将此议案提交本公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）关于公司2021年第三季度报告的议案
同意公司《2021年第三季度报告》，详情请见公司2021年10月30日公告的《2021年第三季度报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三） 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非
公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行 A股股票的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（四） 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
监事会逐项审议了本公司本次非公开发行 A 股股票的具体方案，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式。
公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
2批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东南航集团，南航集团拟以现金方式一次性全额认购。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行 A股股票的发行价格为定价基准日前 20个交易
日公司 A 股股票交易均价的 90%和最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公
司 A 股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行 A 股股票的价格为人民币5.60元/股。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
35、发行数量
本次向特定对象非公开发行的 A 股股票数量为 803571428 股，发行数量不超过公司 2020年年度股东大会召开日公司 A股总股本的
20%。如公司股票在决定本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告
日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导
致发行价格变化的，本次非公开发行 A 股股票数量将相应调整。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
南航集团承诺，本次非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月内，不上市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。
限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币450000万元（含人民币450000万元）。本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
4表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公
开发行A股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（五） 关于公司非公开发行 H 股股票方案的议案
监事会逐项审议了本公司本次非公开发行H股股票的具体方案，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象和认购方式
发行对象：南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）。
5认购方式：以现金方式一次性全额认购。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、发行价格
本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价（董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20
个香港交易日公司H股股票交易总额/董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量）与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），根据公司2020年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即5.53港元/股。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、发行规模及发行数量
发行规模：本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过港
币180000万元（含港币180000万元）。
发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过855028969股（含855028969股），即不超过公司2020年年度股东大会召开日
6公司H股总股本的20%。如公司股票在决定本次非公开发行H股股票
的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行H股股票数量将相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
南龙控股承诺，本次非公开发行H股股票完成之日起36个月内，不上市交易或转让本次认购南方航空非公开发行的全部H股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许
的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。如南龙控股在限售期内就本次认购股份获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，南龙控股保证受让主体仍遵守上述限售期要求。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金投向
本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、上市安排
公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
7申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在
限售期届满后，可在香港联交所交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公
开发行H股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行H股股票决议的有效期限
本次非公开发行H股股票决议自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六） 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
同意本公司本次非公开发行A股股票预案，详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（七） 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案同意由本公司的控股股东南航集团全额认购本公司本次非公开
发行的全部A股股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（八） 关于公司非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案
8同意由本公司控股股东南航集团在香港的全资子公司南龙控股
全额认购本公司本次非公开发行的全部H股股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（九）关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案同意本公司与南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十）关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案同意本公司与南龙控股签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十一） 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案
同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案，详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报
9告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十二）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案同意公司编制的《中国南方航空股份有限公司截至2021年9月
30日前次募集资金使用情况报告》，详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司截至2021年9月30日前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（十三）关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划
（2022年-2024年）的议案同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，结合《公司章程》，制订的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》。详情请见公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
10监事会对公司向控股股东南航集团非公开发行A股股票、向南
龙控股非公开发行H股股票所涉及的关联交易议案进行了审议，现将有关情况说明并发表意见如下：
上述关联交易相关议案已经公司第九届董事会第三次会议审议
并经关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。
上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。
监事会对本公司2021年第三季度报告进行了审核，现发表意见如下：
1、公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法
规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联交所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；
3、截至本意见提出之日，未发现参与公司2021年第三季度报
告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司监事会
2021年10月29日
11任积东先生简历：
任积东，男，1965年1月出生（56岁），南京航空学院动力工程系航空发动机设计专业毕业，本科学历，工学学士，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级工程师。
1986年8月参加工作，1986年6月加入中国共产党。曾任民航乌鲁木
齐管理局（新疆航空公司）副局长（副总经理）、党委常委，新疆航空公司副总经理、党委委员。2004年6月任中国南方航空集团公司新疆航空公司党委书记、副总经理；2005年1月任中国南方航空
股份有限公司新疆分公司党委书记、副总经理；2005年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委；2005年3月任中国南方航空股份
有限公司副总经理、党委常委；2007年1月任中国南方航空股份有
限公司党委常委，新疆分公司总经理、党委副书记；2009年4月任中国南方航空股份有限公司党委常委；2009年5月任中国南方航空
股份有限公司副总经理、党委常委；2018年7月任中国南方航空股份有限公司副总经理；2021年8月任中国南方航空集团有限公司工
会主席、中国南方航空股份有限公司工会主席。
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